---
title: "Термінологічний список"
slug: "term-sheet"
type: "page"
lang: "uk"
date: "2025-01-15"
last_modified: "2025-11-19"
version: "1.0"
summary: "Необов'язковий підсумок інвестиційної угоди — оцінка, право власності, права та захист — використовується для узгодження позицій засновників та інвесторів"
author: "Artem Zaitsev"
tags: ["термін-лист", "інвестиційні терміни", "фінансування стартапів", "оцінка", "права інвесторів"]
use:
  training: allow
  rag: allow
  embedding: allow
attribution: required
---

# Термінологічний список

## Що таке Термінологічний список? Визначення та базові принципи

Термін-лист — це документ, що не має зобов'язуючої сили, в якому викладено основні умови ділової угоди між сторонами, найчастіше між засновниками стартапів та інвесторами під час процесу залучення фінансування. Він слугує основою або планом для остаточних, юридично зобов'язуючих інвестиційних контрактів, таких як акціонерні угоди або угоди про купівлю. Термін-лист має на меті уточнити ключові параметри майбутньої угоди, такі як оцінка вартості, сума інвестицій, частки власності, права контролю та сценарії виходу, до проведення юридичної, фінансової та операційної перевірки. Це спрощує переговори, мінімізує непорозуміння та допомагає всім сторонам на ранньому етапі оцінити, чи існує збіг думок з основних питань.

## Як Термінологічний список працює на практиці

Термінові листи зазвичай подаються венчурними капіталістами (VC), ангельськими інвесторами або стратегічними інвесторами стартапам після первинного зацікавлення або проведення комплексної перевірки. Хоча терміновий лист не є юридично обов'язковим у більшості випадків (за винятком положень про конфіденційність, ексклюзивність та, іноді, періоди заборони на продаж), він є важливою віхою у процесі залучення фінансування. Основні елементи, які зазвичай містяться в терміновому листі стартапу, включають:
- Оцінка: оцінка до інвестування (вартість компанії до інвестування) та оцінка після інвестування (після інвестування).
- Сума інвестицій: скільки капіталу інвестор готовий вкласти.
- Частка власності: відсоток акцій компанії, який отримає інвестор.
- Опціонний пул: розмір та його вплив (скільки капіталу зарезервовано для майбутніх найманих працівників до або після інвестиції).
- Структура ради директорів: кількість місць у раді; право інвестора призначати директорів.
- Права голосу: положення щодо того, як ключові рішення вимагають схвалення ради директорів або акціонерів, і в якій мірі інвестор має право вето.
- Ліквідаційна перевага: правила щодо того, хто і в якому порядку отримує виплати у разі продажу або ліквідації компанії.
- Дивіденди: чи розподіляються дивіденди між акціонерами та яким чином.
- Захист від розмивання: механізми захисту частки інвесторів від розмивання в майбутніх раундах фінансування.
- Набуття прав засновниками: умови щодо того, як засновники набуватимуть права на акції з часом.
- Захисні положення: для важливих дій (наприклад, продаж компанії, випуск нових акцій) потрібні спеціальні дозволи.

## Чому Термінологічний список важливий для фаундерів і CTO

Етап укладення угоди є ключовим у процесі фінансування кожного стартапу. Він відображає переговорну силу як стартапу, так і інвестора та визначає культуру майбутніх відносин. Для засновників угода:
- Викладайте найважливіші пункти угоди на початку, часто виявляючи області потенційних конфліктів або розбіжностей.
- Показує серйозність іншим потенційним інвесторам (може сприяти активізації конкурентного раунду).
- Формує майбутні стимули для засновників і співробітників, права інвесторів та шлях до майбутнього залучення коштів або виходу з бізнесу.
- Дозволяє засновникам розглядати конкурентні пропозиції (якщо це не обмежується умовами ексклюзивності/заборони на пошук інших пропозицій).
Неправильне розуміння або недооцінка таких деталей, як переваги ліквідації або умови контролю, може призвести до небажаних сюрпризів, таких як зменшення контролю засновника або нижча, ніж очікувалося, виплата при придбанні.

## Термінологічний список: Практичні приклади та розрахунки

Припустимо, що стартап веде переговори про фінансування на суму 2 млн доларів при оцінці вартості компанії до фінансування в 6 млн доларів. У договорі про умови фінансування зазначено:
- Оцінка вартості до фінансування: 6 000 000 доларів США
- Інвестиції: 2 000 000 доларів США
- Оцінка після фінансування: 8 000 000 доларів США
- Частка інвесторів: 25% після фінансування
- Правління: 1 місце для інвестора, 2 для засновників
- 1x перевага ліквідації без участі (інвестор спочатку отримує свої гроші назад, але не більше)
- 4-річний строк набуття права власності з 1-річним строком очікування для акцій засновників, що не набули права власності
Якщо стартап приймає ці умови, остаточні юридичні документи будуть складені відповідно до цих вказівок, за умови задоволення вимог щодо належної ретельності.

## Найкращі практики управління (Термінологічний список)

1. Залучіть юридичного радника: завжди просіть досвідченого юриста, що спеціалізується на стартапах, переглянути умови угоди — багато нюансів можуть мати великий вплив у майбутньому.
2. Розумійте компроміси: оцінка важлива, але так само важливі права інвесторів, положення про контроль та умови виходу.
3. Ведіть переговори комплексно: зосередьтеся не тільки на поточному раунді, але й передбачте майбутні раунди; жорсткі умови на початку можуть мати наслідки в майбутньому або відлякати майбутніх інвесторів.
4. Продовжуйте переговори: час вбиває угоди — реагуйте швидко і уникайте затяжних переговорів.
5. Зберігайте конфіденційність: дотримуйтесь будь-яких положень про конфіденційність або ексклюзивність, щоб не поставити під загрозу свою репутацію.

## Пов’язані терміни та додаткові матеріали

* [Оцінка вартості до фінансування](https://zaitsevartem.com/uk/dovidnyk/ocinka-vartosti-finansuvannya)
* [Конвертовані нотатки](https://zaitsevartem.com/uk/dovidnyk/konvertovana-nota)
* [Таблиця капіталізації](https://zaitsevartem.com/uk/dovidnyk/tablycya-kapitalizaciyi)
* [Серія A Round](https://zaitsevartem.com/uk/dovidnyk/seriya-a-raund)
* [Капітал](https://zaitsevartem.com/uk/dovidnyk/spravedlyvist)

## Ключові висновки: Термінологічний список

Термін-лист — це дорожня карта для залучення інституційного капіталу, що визначає очікування як для стартапів, так і для інвесторів. Засновники повинні підходити до переговорів щодо термін-листа добре поінформованими, збалансовуючи короткострокові потреби з довгостроковими наслідками для власності, управління та узгодження з їхнім баченням. Ставлячись до термін-листа не лише як до формальності, засновники створюють міцну основу для зростання своєї компанії та успіху в майбутньому залученні коштів.

## FAQ

### Що слід очікувати побачити в попередньому терм-листі?

Стандартний термін-лист охоплює оцінку, суму інвестицій, опціонний пул, переваги ліквідації, місця в раді директорів, захисні положення та права на інформацію. Якщо в раунді використовуються [конвертовані векселі](https://zaitsevartem.com/uk/dovidnyk/konvertovana-nota) або SAFE, лист може зосередитися на механізмах конвертації, а не на умовах акціонерного капіталу. Перегляньте кожну статтю з юристом, особливо будь-які положення про заборону пошуку інших пропозицій або ексклюзивність, які обмежують вашу здатність залучати інші пропозиції.

Динаміка залежить від безперервної комунікації. Опублікуйте обґрунтування, посібники та FAQ у внутрішній вікі-енциклопедії, запишіть короткі відеоінструкції та організуйте відкриті години прийому для менеджерів, яким потрібна допомога в застосуванні цих рекомендацій до своїх команд. Збирайте питання, що повторюються, перетворіть їх на шаблони та призначте відповідальних за оновлення матеріалів у міру розвитку політики. Прозорість процесу додає впевненості співробітникам і зменшує кількість ситуативних консультацій, які керівництво має надавати в напружені періоди.

### Як оцінити, які терміни є найважливішими?

Думайте системно: оцінка впливає на розмивання, але такі терміни, як перевага ліквідації, право вето або положення про примусовий продаж, можуть вплинути на майбутні раунди та результати виходу. Створіть матрицю порівняння для конкуруючих умов угод, виділивши умови власності, управління та економічні умови. Іноді дещо нижча оцінка з умовами, сприятливими для засновника, краща за високу оцінку з жорсткими положеннями контролю.

### Як вибір умов угоди впливає на таблицю капіталізації в довгостроковій перспективі?

Кожне спеціальне право зрештою відображається у вашій [таблиці капіталізації](https://zaitsevartem.com/uk/dovidnyk/tablycya-kapitalizaciyi) та юридичних угодах. Наприклад, накопичуються численні преференції щодо ліквідації, що змушує майбутніх інвесторів бути обережними, якщо виплати надто сильно схиляються на користь перших інвесторів. Перед підписанням промоделюйте сценарії виходу, щоб побачити, як розподіляються доходи за запропонованою системою преференцій. Це вправа прояснює компроміси та надає вам дані для переговорів щодо коригувань.

### Що відбувається після підписання попередньої угоди?

Термінові листи викликають підтверджуючу перевірку та складання остаточного документа. Підтримуйте динаміку, призначаючи власників для юридичних, фінансових та технічних запитів щодо перевірки. Якщо виникають проблеми, наприклад, у кімнатах даних відсутні документи або з'являються прогалини у відповідності, вирішуйте їх швидко та прозоро. Якщо висновки стають серйозними, розглядайте їх як інциденти та реалізуйте план виправлення, подібний до моїх [технічних завдань з вирішення проблем](https://zaitsevartem.com/uk/tehnichni-problemy-cto), щоб інвестори відновили довіру.

Зробіть ретроспективи звичними. Після великих проривів запросіть лідерів різних функціональних підрозділів, щоб обговорити, що їх здивувало, які сигнали були пропущені та як відчувалося забезпечення ресурсами. Перетворіть ці нотатки на конкретні поліпшення — нові інформаційні панелі, переглянуті плани найму, оновлені модулі адаптації нових співробітників. Постійне вдосконалення гарантує, що посібник буде розвиватися разом із бізнесом.

### Як ми можемо зберегти гнучкість для майбутніх раундів?

Уникайте агресивних положень, таких як множинні преференції щодо ліквідації, широке антирозмивання, що виходить за межі стандарту, або структури правління, які позбавляють вас контролю. Запитайте, чи кожне положення дійсно необхідне на вашому етапі; майбутні інвестори успадкують все, на що ви погодитеся зараз. Задокументуйте обґрунтування будь-яких нестандартних умов, щоб ви могли пояснити їх під час подальшого залучення коштів.

Вбудуйте цикли зворотного зв'язку. Після кожного етапу опитуйте залучені команди, щоб зрозуміти, що викликало плутанину, а що сприяло прогресу. Використовуйте цю якісну інформацію для вдосконалення контрольного списку, навчання та шляхів ескалації. Заохочуйте керівників вищого рівня демонструвати відповідну поведінку на загальних зборах і виділяти команди, які добре виконали завдання. Визнання зміцнює бажані звички та показує новим співробітникам, як має виглядати операційна досконалість на практиці.