Arkusz terminów

Term sheet to niewiążący dokument, który określa podstawowe warunki umowy biznesowej między stronami, najczęściej między założycielami start-upów a inwestorami podczas procesu pozyskiwania funduszy. Służy on jako ramy lub plan ostatecznych, prawnie wiążących umów inwestycyjnych, takich jak umowy akcjonariuszy lub umowy kupna. Term sheet ma na celu wyjaśnienie kluczowych parametrów potencjalnej transakcji — takich jak wycena, kwota inwestycji, udziały własnościowe, prawa kontroli i scenariusze wyjścia — przed przeprowadzeniem due diligence w zakresie prawnym, finansowym i operacyjnym. Usprawnia to negocjacje, minimalizuje nieporozumienia i pomaga wszystkim stronom wcześnie ocenić, czy istnieje zgodność w kwestiach zasadniczych.

Warunki umowy są zazwyczaj przedstawiane start-upom przez inwestorów venture capital (VC), aniołów biznesu lub inwestorów strategicznych po wyrażeniu wstępnego zainteresowania lub przeprowadzeniu due diligence. Chociaż warunki umowy nie są w większości przypadków prawnie wiążące (z wyjątkiem klauzul dotyczących poufności, wyłączności, a czasem okresów zakazu sprzedaży), stanowią one kluczowy etap w procesie pozyskiwania funduszy. Podstawowe elementy, które zazwyczaj znajdują się w warunkach umowy dla start-upów, obejmują:

• Wycena: Wycena przed inwestycją (wartość firmy przed inwestycją) i wycena po inwestycji (wartość firmy po inwestycji).
• Kwota inwestycji: ile kapitału zainwestujesz.
• Udziały w kapitale: Procent udziałów w spółce, które otrzymasz jako inwestor.
• Pula opcji: wielkość i jej wpływ (ile kapitału własnego jest zarezerwowane dla przyszłych pracowników przed lub po inwestycji).
• Struktura zarządu: liczba miejsc w zarządzie; prawo inwestora do mianowania dyrektorów.
• Prawa głosu: postanowienia dotyczące tego, w jaki sposób kluczowe decyzje wymagają zgody zarządu lub akcjonariuszy oraz w jakim zakresie inwestor ma prawo weta.
• Preferencje likwidacyjne: zasady określające, kto i w jakiej kolejności otrzyma wynagrodzenie w przypadku sprzedaży lub likwidacji firmy.
• Dywidendy: czy i w jaki sposób dywidendy są wypłacane akcjonariuszom.
• Ochrona przed rozwodnieniem: mechanizmy chroniące udziały inwestorów przed rozwodnieniem w przyszłych rundach finansowania po niższej cenie.
• Nabywanie praw przez założycieli: Warunki dotyczące nabywania praw do udziałów przez założycieli w miarę upływu czasu.
• Postanowienia ochronne: Wymagane są specjalne zgody na podjęcie poważnych działań (np. sprzedaż firmy, emisja nowych akcji).

Faza negocjacji warunków umowy ma kluczowe znaczenie w procesie finansowania każdego startupu. Odzwierciedla ona siłę negocjacyjną zarówno startupu, jak i inwestora oraz wyznacza kierunek przyszłych relacji. Dla założycieli warunki umowy:

• Najważniejsze kwestie umowy należy przedstawić na początku, często ujawniając obszary potencjalnych konfliktów lub rozbieżności.
• Sygnalizuj poważne podejście innym potencjalnym inwestorom (może to pomóc w przyspieszeniu rundy konkurencyjnej).
• Kształtuj przyszłe zachęty dla założycieli i pracowników, prawa inwestorów oraz ścieżkę przyszłego pozyskiwania funduszy lub wyjścia z inwestycji.
• Pozwala założycielom na sprawdzanie konkurencyjnych ofert (jeśli nie są ograniczeni klauzulami wyłączności/zakazu konkurencji).

Niezrozumienie lub niedocenianie szczegółów, takich jak preferencje likwidacyjne lub warunki kontroli, może prowadzić do niepożądanych niespodzianek, takich jak ograniczenie kontroli założyciela lub niższa niż oczekiwano wypłata w przypadku przejęcia.

Załóżmy, że startup negocjuje rundę finansowania seed o wartości 2 mln dolarów przy wycenie przedfinansowania wynoszącej 6 mln dolarów. Warunki umowy określają:

• Wycena przed finansowaniem: 6 000 000 USD
• Inwestycja: 2 000 000 USD
• Wycena po inwestycji: 8 000 000 USD
• Udział inwestorów: 25% po finansowaniu
• Zarząd: 1 miejsce dla inwestora, 2 dla założycieli
• 1x nieuczestnicząca preferencja likwidacyjna (inwestor otrzymuje najpierw zwrot swoich pieniędzy, ale nic więcej)
• 4-letni okres nabywania uprawnień z 1-rocznym okresem karencji dla akcji założycieli, które nie zostały jeszcze nabyte

Jeśli startup wyrazi zgodę, ostateczne dokumenty prawne zostaną sporządzone zgodnie z tymi wytycznymi, pod warunkiem przeprowadzenia satysfakcjonującej analizy due diligence.

1. Skorzystaj z pomocy prawnej: zawsze poproś doświadczonego prawnika specjalizującego się w start-upach o przejrzenie warunków umowy — wiele niuansów może mieć duże znaczenie w przyszłości.
2. Rozumiej kompromisy: wycena jest ważna, ale równie ważne są prawa inwestorów, postanowienia dotyczące kontroli i warunki wyjścia.
3. Negocjuj całościowo: skup się nie tylko na bieżącej rundzie, ale przewiduj również przyszłe rundy; surowe warunki na początku mogą mieć wpływ na przyszłość lub zniechęcić przyszłych inwestorów.
4. Kontynuuj negocjacje: czas zabija umowy — odpowiadaj szybko i unikaj przedłużających się negocjacji.
5. Zachowaj poufność: przestrzegaj wszelkich klauzul poufności lub wyłączności, aby nie narazić swojej wiarygodności.

• Wycena przed finansowaniem
• Convertible Notes
• Tabela kapitałowa
• Runda serii A
• Równość

Term sheet to plan działania służący pozyskaniu kapitału instytucjonalnego, określający oczekiwania zarówno start-upów, jak i inwestorów. Założyciele powinni przystępować do negocjacji term sheet z pełną świadomością, równoważąc potrzeby krótkoterminowe z długoterminowymi konsekwencjami dla własności, zarządzania i zgodności z ich wizją. Traktując term sheet jako coś więcej niż tylko formalność, założyciele budują solidne podstawy dla rozwoju swojej firmy i przyszłych sukcesów w pozyskiwaniu funduszy.