Nota conversível

Uma nota conversível é um instrumento de dívida de curto prazo comumente usado no financiamento de startups em estágio inicial. Ela permite que os investidores emprestem dinheiro a uma startup, que mais tarde é convertido em capital, em vez de ser reembolsado em dinheiro. Essa conversão geralmente ocorre durante uma rodada de financiamento futura (normalmente o próximo evento de financiamento significativo), muitas vezes com um desconto ou outros incentivos, como um limite de avaliação. As notas conversíveis são um método preferido de angariação de capital durante o financiamento inicial, porque são mais rápidas, simples e menos dispendiosas em comparação com uma ronda de capital com preço fixo.

As notas conversíveis funcionam como um híbrido entre dívida e capital. Começam como um empréstimo, acumulando juros ao longo do tempo (embora muitas startups não paguem esses juros), mas em vez de esperar o reembolso na data de vencimento, tanto o capital como os juros são convertidos em ações preferenciais durante uma futura ronda de capital.

Os principais componentes de uma nota conversível incluem:

• Valor principal: a quantia de dinheiro investida ou emprestada pelo investidor.
• Taxa de juro: a taxa anual à qual a nota acumula juros (normalmente 2-8%).
• Data de vencimento: o prazo até ao qual a nota é convertida ou reembolsada (geralmente 12 a 24 meses, mas pode variar).
• Mecanismo de conversão: O processo e os termos sob os quais a dívida se transforma em capital, incluindo o desconto de conversão (os primeiros investidores convertem com um desconto de 10-25% para recompensar o seu risco), o limite de avaliação (que define o preço máximo de conversão) e se a conversão é automática ou opcional no vencimento.

As notas conversíveis simplificam o processo de angariação de fundos, adiando o debate sobre a avaliação para uma ronda de financiamento posterior e mais estável. Isto é benéfico quando:

• As startups não podem ou não querem definir uma avaliação devido à incerteza da fase inicial.
• É necessário acesso rápido aos fundos.
• As despesas legais e contabilísticas precisam ser minimizadas em comparação com a estruturação de uma rodada completa de capital.

No entanto, várias notas conversíveis sem estrutura adequada podem criar uma tabela de capitalização complexa (cap table) e levar a uma diluição significativa para os fundadores se não forem geridas com cuidado, especialmente se várias notas forem convertidas ao mesmo tempo com termos diferentes.

Suponha que uma startup levante US$ 500.000 de um investidor anjo por meio de uma nota conversível com um desconto de conversão de 20% e um limite de avaliação de US$ 5 milhões. Um ano depois, a empresa levanta uma rodada da Série A com novos investidores avaliando a empresa em US$ 10 milhões. Nesse momento, a nota conversível e seus juros acumulados são convertidos em ações. Como o limite de US$ 5 milhões é inferior à avaliação, as notas são convertidas no limite, dando ao investidor mais ações pelo seu dinheiro do que os investidores da Série A. Se o limite não fosse atingido, o desconto seria aplicado, permitindo ao detentor da nota converter a um preço 20% mais barato do que os investidores subsequentes.

1. Termos claros: Certifique-se de que todos os termos da nota (capital, desconto, taxa de juros, vencimento) estejam explicitamente definidos e sejam compreendidos por ambas as partes.
2. Evite emissões excessivas: várias notas com limites máximos ou descontos diferentes podem complicar rodadas futuras e frustrar novos investidores.
3. Acompanhe os acréscimos: mantenha registos precisos dos juros acumulados e anote os saldos para eventos de conversão.
4. Planeie cenários de reembolso/conversão: tenha um plano para o que acontecerá se a angariação de fundos subsequente demorar mais do que o esperado ou não ocorrer; algumas notas exigem reembolso no vencimento.
5. Gestão da tabela de capitalização: usa software/ferramentas de tabela de capitalização para modelar o impacto da conversão de notas na propriedade.

• Financiamento inicial
• Avaliação pré-dinheiro
• Term Sheet
• Tabela de Capitalização
• Investidores-anjo

As notas conversíveis surgiram como uma forma rápida e flexível para as startups levantarem capital inicial. Embora ofereçam conveniência e adiem questões complicadas de avaliação, é fundamental que os fundadores e investidores entendam o seu mecanismo e as implicações a jusante, pois podem afetar significativamente a propriedade e o controlo em fases posteriores. Garantir negociações transparentes e documentação jurídica cuidadosa estabelecerá uma base sólida para o crescimento.