Term Sheet

Uma Term Sheet é um documento não vinculativo que descreve os termos e condições fundamentais de um acordo comercial entre as partes, mais comumente entre fundadores de startups e investidores durante o processo de angariação de fundos. Ela serve como uma estrutura ou modelo para os contratos de investimento finais e juridicamente vinculativos, como Acordos de Acionistas ou Acordos de Compra. A ficha de termos tem como objetivo esclarecer os parâmetros-chave do negócio em potencial — tais como avaliação, montante do investimento, participações acionárias, direitos de controlo e cenários de saída — antes da realização da due diligence jurídica, financeira e operacional. Isso agiliza a negociação, minimiza mal-entendidos e ajuda todas as partes a avaliar antecipadamente se existe alinhamento em questões essenciais.

As folhas de termos são normalmente apresentadas por capitalistas de risco (VCs), investidores-anjo ou investidores estratégicos a startups após o interesse inicial ou a devida diligência. Embora não seja juridicamente vinculativa na maioria dos aspetos (exceto no que diz respeito a cláusulas de confidencialidade, exclusividade e, por vezes, períodos de não negociação), a folha de termos é um marco importante na jornada de angariação de fundos. Os elementos essenciais normalmente encontrados numa folha de termos de uma startup incluem:

• Avaliação: A avaliação pré-dinheiro (valor da empresa antes do investimento) e a avaliação pós-dinheiro (após o investimento).
• Montante do investimento: quanto capital o investidor vai comprometer.
• Participação acionária: a percentagem das ações da empresa que o investidor vai receber.
• Opção Pool: tamanho e impacto (quanto capital é reservado para futuras contratações antes ou depois do investimento).
• Estrutura do conselho: número de lugares no conselho; direito do investidor de nomear diretores.
• Direitos de voto: disposições sobre como as decisões importantes requerem a aprovação do conselho ou dos acionistas e até que ponto o investidor tem direito de veto.
• Preferência de liquidação: regras sobre quem será pago e em que ordem, caso a empresa seja vendida ou liquidada.
• Dividendos: se e como os dividendos são distribuídos aos acionistas.
• Proteção contra diluição: Mecanismos para proteger as participações dos investidores contra diluição em futuras rodadas de financiamento.
• Aquisição de direitos dos fundadores: Termos sobre como os direitos dos fundadores serão adquiridos ao longo do tempo.
• Disposições de proteção: aprovações especiais necessárias para ações importantes (por exemplo, venda da empresa, emissão de novas ações).

A fase da folha de termos é fundamental na jornada de financiamento de qualquer startup. Ela reflete o poder de negociação tanto da startup quanto do investidor e define a cultura para o relacionamento futuro. Para os fundadores, a folha de termos:

• Coloca os pontos mais importantes do acordo em cima da mesa logo no início, muitas vezes revelando áreas de potencial conflito ou desalinhamento.
• Mostra seriedade para outros potenciais investidores (pode ajudar a catalisar uma ronda competitiva).
• Define os incentivos futuros para fundadores e funcionários, os direitos dos investidores e o caminho para futuras captações de recursos ou saídas.
• Permite que os fundadores comparem ofertas concorrentes (quando não estiverem restringidos por cláusulas de exclusividade/não concorrência).

Mal-entendidos ou subestimar detalhes como preferências de liquidação ou termos de controlo podem levar a surpresas indesejadas, como redução do controlo do fundador ou um pagamento menor do que o esperado na aquisição.

Suponha que uma startup esteja a negociar uma rodada de financiamento inicial de US$ 2 milhões com uma avaliação pré-dinheiro de US$ 6 milhões. A folha de termos especifica:

• Avaliação pré-dinheiro: $6.000.000
• Investimento: $2.000.000
• Avaliação pós-dinheiro: US$ 8.000.000
• Participação dos investidores: 25% pós-dinheiro
• Conselho: 1 lugar para o investidor, 2 para os fundadores
• 1x preferência de liquidação não participante (o investidor recebe o seu dinheiro de volta primeiro, mas nada mais)
• Aquisição de direitos em 4 anos com 1 ano de carência para ações não adquiridas dos fundadores

Se a startup aceitar, os documentos legais finais serão redigidos de acordo com estas diretrizes, sujeitos a uma diligência prévia satisfatória.

1. Contrate um advogado: sempre peça a um advogado experiente em startups para revisar a folha de termos — muitas nuances podem ter grandes impactos futuros.
2. Entenda as vantagens e desvantagens: a avaliação é importante, mas os direitos dos investidores, as cláusulas de controlo e os termos de saída também são.
3. Negocie de forma holística: concentre-se não só na rodada atual, mas antecipe as rodadas futuras; termos severos no início podem repercutir no futuro ou dissuadir futuros investidores.
4. Mantenha as negociações em andamento: o tempo mata os negócios — responda prontamente e evite negociações demoradas.
5. Mantenha a confidencialidade: respeite quaisquer cláusulas de confidencialidade ou exclusividade para evitar comprometer a sua credibilidade.

• Avaliação pré-dinheiro
• Notas conversíveis
• Tabela de capitalização
• Série A Round
• Equidade

Uma folha de termos é o roteiro para levantar capital institucional, definindo expectativas tanto para startups quanto para investidores. Os fundadores devem abordar as negociações da folha de termos bem informados, equilibrando as necessidades de curto prazo com as implicações de longo prazo para a propriedade, governança e alinhamento com a sua visão. Ao tratar a folha de termos como mais do que apenas uma formalidade, os fundadores constroem uma base sólida para o crescimento da sua empresa e o sucesso futuro na captação de recursos.