Конвертована нота

Конвертована облігація — це короткостроковий борговий інструмент, який зазвичай використовується для фінансування стартапів на початковому етапі. Він дозволяє інвесторам позичати гроші стартапу, які згодом конвертуються в акції, а не повертаються готівкою. Ця конвертація зазвичай відбувається під час майбутнього раунду фінансування (зазвичай наступної значної фінансової події), часто зі знижкою або з іншими стимулами, такими як обмеження оцінки. Конвертовані векселі є кращим методом залучення капіталу під час початкового фінансування, оскільки вони є швидшими, простішими та менш витратними порівняно з раундом фінансування за ціною акцій.

Конвертовані векселі функціонують як гібрид між боргом і капіталом. Вони починаються як позика, на яку з часом нараховуються відсотки (хоча багато стартапів насправді не виплачують ці відсотки), але замість очікування погашення в день погашення, як основна сума, так і відсотки конвертуються в привілейовані акції під час майбутнього раунду фінансування.

Основні компоненти конвертованої ноти включають:

• Основна вартість: сума грошей, інвестована або позичена інвестором.
• Процентна ставка: річна ставка, за якою нараховуються відсотки за векселем (зазвичай 2-8%).
• Дата погашення: кінцевий термін, до якого вексель конвертується або іншим чином погашається (часто 12-24 місяці, але може варіюватися).
• Механізм конвертації: процес і умови, за яких борг перетворюється на акції, включаючи дисконт конвертації (ранні інвестори конвертують з дисконтом 10-25% для компенсації ризику), обмеження оцінки (яке встановлює максимальну ціну конвертації) та те, чи є конвертація автоматичною чи опціональною при настанні терміну погашення.

Конвертовані ноти спрощують процес залучення коштів, відкладаючи обговорення оцінки вартості на пізніший, більш стабільний раунд фінансування. Це вигідно, коли:

• Стартапи не можуть або не хочуть встановлювати оцінку через невизначеність на ранній стадії.
• Необхідний швидкий доступ до коштів.
• Юридичні та бухгалтерські витрати повинні бути мінімізовані порівняно зі структуруванням повного раунду фінансування.

Однак, наявність декількох конвертованих нот без належної структури може створити складну таблицю капіталізації (cap table) і призвести до значного розмивання частки засновників, якщо не управляти нею обережно, особливо якщо кілька нот конвертуються одночасно з різними умовами.

Припустимо, що стартап залучає 500 000 доларів від ангельського інвестора за допомогою конвертованої облігації з 20% дисконтом на конвертацію та обмеженням оцінки в 5 мільйонів доларів. Через рік компанія залучає серію A з новими інвесторами, які оцінюють компанію в 10 мільйонів доларів. На цей момент конвертована облігація та нараховані на неї відсотки конвертуються в акції. Оскільки обмеження в 5 мільйонів доларів є нижчим за оцінку, облігації конвертуються за обмеженням, що дає інвестору більше акцій за свої гроші, ніж інвесторам серії A. Якщо обмеження не було досягнуто, застосовується знижка, що дозволяє власнику облігації конвертувати її за ціною, яка на 20% нижча, ніж у наступних інвесторів.

1. Чіткі терміни: переконайтеся, що всі терміни в примітках (капітал, знижка, процентна ставка, термін погашення) чітко визначені та зрозумілі обом сторонам.
2. Уникайте надмірного випуску: кілька нот з різними обмеженнями або знижками можуть ускладнити майбутні раунди та розчарувати нових інвесторів.
3. Відстежуйте нарахування: ведіть точний облік нарахованих відсотків і залишків за нотами для конвертаційних подій.
4. Сплануйте сценарії погашення/конвертації: майте план на випадок, якщо подальше залучення коштів займе більше часу, ніж очікувалося, або не відбудеться; деякі векселі вимагають погашення в строк.
5. Управління таблицею капіталізації: використовуйте програмне забезпечення/інструменти для моделювання впливу конвертації нот на право власності.

• Початкове фінансування
• Оцінка вартості до фінансування
• Термінологічний список
• Таблиця капіталізації
• Ангельські інвестори

Конвертовані векселі стали швидким і гнучким способом для стартапів залучити початковий капітал. Хоча вони пропонують зручність і відкладають складні питання оцінки, для засновників та інвесторів дуже важливо розуміти їх механізм та наслідки, оскільки вони можуть суттєво вплинути на право власності та контроль на пізніших етапах. Забезпечення прозорих переговорів та ретельна юридична документація створять міцну основу для зростання.