Nota convertible

Un pagaré convertible es un instrumento de deuda a corto plazo que se utiliza habitualmente en la financiación de startups en fase inicial. Permite a los inversores prestar dinero a una startup, que posteriormente se convierte en capital social en lugar de reembolsarse en efectivo. Esta conversión suele producirse durante una ronda de financiación futura (normalmente, la siguiente operación de financiación significativa), a menudo con un descuento u otros incentivos, como un límite de valoración. Los bonos convertibles son un método preferido para recaudar capital durante las financiaciones iniciales porque son más rápidos, más sencillos y menos costosos en comparación con una ronda de capital con precio fijo.

Las notas convertibles funcionan como un híbrido entre deuda y capital. Comienzan como un préstamo, acumulando intereses con el tiempo (aunque muchas empresas emergentes no pagan realmente estos intereses), pero en lugar de esperar el reembolso en la fecha de vencimiento, tanto el principal como los intereses se convierten en acciones preferentes durante una futura ronda de capital.

Los componentes clave de un pagaré convertible incluyen:

• Valor principal: la cantidad de dinero invertida o prestada por el inversor.
• Tipo de interés: el tipo anual al que el pagaré devenga intereses (normalmente entre el 2 % y el 8 %).
• Fecha de vencimiento: fecha límite en la que el pagaré se convierte o se reembolsa (a menudo entre 12 y 24 meses, pero puede variar).
• Mecanismo de conversión: el proceso y las condiciones en las que la deuda se transforma en capital, incluido el descuento de conversión (los primeros inversores convierten con un descuento del 10-25 % para compensar su riesgo), el límite de valoración (que establece el precio máximo de conversión) y si la conversión es automática u opcional al vencimiento.

Las notas convertibles agilizan el proceso de recaudación de fondos al posponer el debate sobre la valoración hasta una ronda de financiación posterior más estable. Esto resulta beneficioso cuando:

• Las startups no pueden o no quieren establecer una valoración debido a la incertidumbre de la fase inicial.
• Se necesita un acceso rápido a los fondos.
• Los gastos legales y contables deben minimizarse en comparación con la estructuración de una ronda de capital completa.

Sin embargo, múltiples notas convertibles sin una estructura adecuada pueden crear una tabla de capitalización compleja (tabla de capitalización) y provocar una dilución significativa para los fundadores si no se gestionan con cuidado, especialmente si varias notas se convierten al mismo tiempo con términos diferentes.

Supongamos que una startup recauda 500 000 dólares de un inversor ángel a través de un pagaré convertible con un descuento de conversión del 20 % y un límite de valoración de 5 millones de dólares. Un año después, la empresa recauda una ronda de financiación de serie A con nuevos inversores que valoran la empresa en 10 millones de dólares. En ese momento, el pagaré convertible y sus intereses devengados se convierten en capital. Dado que el límite de 5 millones de dólares es inferior a la valoración, los pagarés se convierten al límite, lo que da al inversor más acciones por su dinero que a los inversores de la Serie A. Si no se alcanzara el límite, se aplicaría el descuento, lo que permitiría al tenedor del pagaré convertirlo a un precio un 20 % más barato que los inversores posteriores.

1. Términos claros: Asegúrate de que todos los términos de la nota (capital, descuento, tipo de interés, vencimiento) estén definidos explícitamente y sean comprendidos por ambas partes.
2. Evita la emisión excesiva: múltiples notas con diferentes límites máximos o descuentos pueden complicar las rondas futuras y frustrar a los nuevos inversores.
3. Realiza un seguimiento de los devengos: mantén registros precisos de los intereses devengados y anota los saldos para los eventos de conversión.
4. Planifica escenarios de reembolso/conversión: ten un plan para lo que sucederá si la recaudación de fondos posterior tarda más de lo esperado o no se produce; algunas notas requieren reembolso al vencimiento.
5. Gestión de la tabla de capitalización: utiliza software o herramientas de tabla de capitalización para modelar el impacto de la conversión de notas en la propiedad.

• Financiación inicial
• Valoración previa a la inversión
• Hoja de términos
• Tabla de capitalización
• Inversores ángeles

Las notas convertibles se han convertido en una forma rápida y flexible para que las empresas emergentes obtengan capital inicial. Si bien ofrecen comodidad y aplazan cuestiones delicadas relacionadas con la valoración, es fundamental que los fundadores y los inversores comprendan su funcionamiento y sus implicaciones posteriores, ya que pueden afectar significativamente a la propiedad y el control en etapas posteriores. Garantizar negociaciones transparentes y una documentación legal cuidadosa sentará una base sólida para el crecimiento.