Hoja de términos

Una hoja de términos es un documento no vinculante que describe los términos y condiciones fundamentales de un acuerdo comercial entre las partes, normalmente entre los fundadores de una startup y los inversores durante el proceso de recaudación de fondos. Sirve como marco o modelo para los contratos de inversión definitivos y legalmente vinculantes, como los acuerdos de accionistas o los acuerdos de compra. El objetivo del term sheet es aclarar los parámetros clave del posible acuerdo, como la valoración, el importe de la inversión, las participaciones, los derechos de control y los escenarios de salida, antes de que se lleve a cabo la debida diligencia legal, financiera y operativa. Esto agiliza la negociación, minimiza los malentendidos y ayuda a todas las partes a evaluar desde el principio si existe alineación en cuestiones esenciales.

Las hojas de términos suelen ser presentadas por capitalistas de riesgo (VC), inversores ángeles o inversores estratégicos a las empresas emergentes tras el interés inicial o la diligencia debida. Aunque no son legalmente vinculantes en la mayoría de los aspectos (excepto en las cláusulas relativas a la confidencialidad, la exclusividad y, en ocasiones, los períodos de no negociación), las hojas de términos son un hito fundamental en el proceso de recaudación de fondos. Los elementos básicos que suelen figurar en las hojas de términos de las empresas emergentes son los siguientes:

• Valoración: la valoración previa a la inversión (valor de la empresa antes de la inversión) y la valoración posterior a la inversión (después de la inversión).
• Importe de la inversión: cuánto capital comprometerá el inversor.
• Participación accionarial: porcentaje de acciones de la empresa que recibirá el inversor.
• Opción Pool: tamaño y su impacto (cuánto capital se reserva para futuras contrataciones antes o después de la inversión).
• Estructura del consejo: número de puestos en el consejo; derecho de los inversores a nombrar a los consejeros.
• Derechos de voto: disposiciones sobre cómo las decisiones clave requieren la aprobación de la junta directiva o de los accionistas, y en qué medida el inversor tiene derecho de veto.
• Preferencia de liquidación: reglas sobre quién cobra y en qué orden si la empresa se vende o se liquida.
• Dividendos: si se distribuyen dividendos a los accionistas y cómo se hace.
• Protección contra la dilución: mecanismos para proteger las participaciones de los inversores frente a una posible dilución en futuras rondas de financiación a la baja.
• Adquisición de derechos por parte de los fundadores: condiciones relativas a cómo se adquirirán los derechos sobre el capital social de los fundadores a lo largo del tiempo.
• Disposiciones de protección: se requieren aprobaciones especiales para acciones importantes (por ejemplo, vender la empresa, emitir nuevas acciones).

La fase del term sheet es fundamental en el proceso de financiación de toda startup. Refleja el poder de negociación tanto de la startup como del inversor y establece la cultura de la relación futura. Para los fundadores, el term sheet:

• Pon sobre la mesa desde el principio los puntos más importantes del acuerdo, a menudo sacando a la luz áreas de posible conflicto o desalineación.
• Transmite seriedad a otros posibles inversores (puede ayudar a catalizar una ronda competitiva).
• Da forma a los incentivos futuros para fundadores y empleados, los derechos de los inversores y el camino hacia la futura recaudación de fondos o salida.
• Permite a los fundadores comparar ofertas de la competencia (cuando no estén restringidos por cláusulas de exclusividad o de no competencia).

Malinterpretar o subestimar detalles como las preferencias de liquidación o las condiciones de control puede dar lugar a sorpresas indeseadas, como una reducción del control del fundador o un pago inferior al esperado tras la adquisición.

Supongamos que una startup está negociando una ronda de financiación inicial de 2 millones de dólares con una valoración previa de 6 millones de dólares. La hoja de términos especifica lo siguiente:

• Valoración previa a la inversión: 6 000 000 $.
• Inversión: 2 000 000 $.
• Valoración post-money: 8 000 000 $.
• Participación de los inversores: 25 % después de la inversión.
• Junta directiva: 1 puesto para inversores, 2 para fundadores.
• Preferencia de liquidación no participativa 1x (el inversor recupera primero su dinero, pero nada más).
• Adquisición de derechos tras 4 años con un periodo de carencia de 1 año para las acciones no adquiridas de los fundadores.

Si la startup acepta, los documentos legales definitivos se redactarán de acuerdo con estas directrices, siempre que la diligencia debida sea satisfactoria.

1. Contrata a un asesor legal: haz que un abogado con experiencia en startups revise siempre la hoja de términos, ya que muchos matices pueden tener un gran impacto en el futuro.
2. Comprender las compensaciones: la valoración es importante, pero también lo son los derechos de los inversores, las disposiciones de control y las condiciones de salida.
3. Negocia de forma integral: no te centres solo en la ronda actual, sino que anticipa las rondas futuras; unas condiciones estrictas al principio pueden tener repercusiones negativas o disuadir a futuros inversores.
4. Mantén las negociaciones en marcha: el tiempo mata los acuerdos, responde con prontitud y evita las negociaciones prolongadas.
5. Mantén la confidencialidad: respeta cualquier cláusula de confidencialidad o exclusividad para no poner en peligro tu credibilidad.

• Valoración previa a la inversión
• Notas convertibles
• Tabla de capitalización
• Ronda de la serie A
• Equidad

Una hoja de términos es la hoja de ruta para recaudar capital institucional, estableciendo expectativas tanto para las empresas emergentes como para los inversores. Los fundadores deben abordar las negociaciones de la hoja de términos bien informados, equilibrando las necesidades a corto plazo con las implicaciones a largo plazo para la propiedad, la gobernanza y la alineación con su visión. Al tratar la hoja de términos como algo más que una simple formalidad, los fundadores construyen una base sólida para el crecimiento de su empresa y el éxito futuro de la recaudación de fondos.