Billet convertible

Une obligation convertible, c'est un instrument de dette à court terme souvent utilisé pour financer les startups en phase de démarrage. Ça permet aux investisseurs de prêter de l'argent à une startup, qui sera ensuite converti en actions plutôt que remboursé en cash. Cette conversion se fait généralement lors d'un futur tour de financement (souvent le prochain financement important), souvent avec une décote ou d'autres avantages, comme un plafond de valorisation. Les obligations convertibles sont une méthode privilégiée pour lever des capitaux lors des financements d'amorçage, car elles sont plus rapides, plus simples et moins coûteuses que les tours de financement par actions.

Les obligations convertibles, c'est un peu un mélange entre une dette et des actions. Au début, c'est un prêt qui accumule des intérêts au fil du temps (même si beaucoup de start-ups ne paient pas vraiment ces intérêts), mais au lieu d'attendre le remboursement à la date d'échéance, le capital et les intérêts se transforment en actions privilégiées lors d'une future levée de fonds.

Les éléments clés d'une obligation convertible sont les suivants :

• Valeur principale : le montant d'argent investi ou prêté par l'investisseur.
• Taux d'intérêt : le taux annuel auquel le billet génère des intérêts (généralement entre 2 et 8 %).
• Date d'échéance : date limite à laquelle le billet est converti ou remboursé (souvent 12 à 24 mois, mais ça peut varier).
• Mécanisme de conversion : le processus et les conditions selon lesquels la dette se transforme en capitaux propres, y compris la décote de conversion (les premiers investisseurs convertissent avec une décote de 10 à 25 % pour compenser leur risque), le plafond de valorisation (qui fixe le prix de conversion maximal) et le fait que la conversion soit automatique ou facultative à l'échéance.

Les obligations convertibles simplifient le processus de levée de fonds en repoussant la discussion sur la valorisation à un tour de financement plus tardif et plus stable. C'est utile quand :

• Les startups ne peuvent pas ou ne veulent pas fixer une valorisation à cause de l'incertitude liée à leur stade de développement précoce.
• Il faut pouvoir accéder rapidement aux fonds.
• Les frais juridiques et comptables doivent être réduits au minimum par rapport à la mise en place d'un cycle complet de financement par capitaux propres.

Mais attention, plusieurs obligations convertibles sans structure claire peuvent rendre le tableau de capitalisation compliqué et causer une grosse dilution pour les fondateurs si on ne fait pas gaffe, surtout si plusieurs obligations se convertissent en même temps avec des conditions différentes.

Imaginons qu'une start-up lève 500 000 dollars auprès d'un investisseur providentiel via une obligation convertible avec une décote de conversion de 20 % et un plafond d'évaluation de 5 millions de dollars. Un an plus tard, la société lève une série A auprès de nouveaux investisseurs qui évaluent la société à 10 millions de dollars. À ce moment-là, la dette convertible et ses intérêts courus se transforment en actions. Comme le plafond de 5 millions de dollars est inférieur à la valorisation, les titres se convertissent au plafond, ce qui donne à l'investisseur plus d'actions pour son argent que les investisseurs de la série A. Si le plafond n'était pas atteint, la décote s'appliquerait, permettant au détenteur du titre de convertir à un prix 20 % moins cher que les investisseurs suivants.

1. Clarification des termes : assurez-vous que tous les termes utilisés (capital, remise, taux d'intérêt, échéance) sont clairement définis et compris par les deux parties.
2. Évitez les émissions excessives : plusieurs notes avec des plafonds ou des remises différents peuvent compliquer les cycles futurs et frustrer les nouveaux investisseurs.
3. Suivi des intérêts courus : garde des registres précis des intérêts courus et note les soldes pour les opérations de conversion.
4. Préparez des scénarios de remboursement/conversion : ayez un plan pour le cas où la levée de fonds suivante prendrait plus de temps que prévu ou n'aurait pas lieu ; certaines obligations doivent être remboursées à leur échéance.
5. Gestion du tableau de capitalisation : Utilise des logiciels/outils de tableau de capitalisation pour modéliser l'impact de la conversion des billets sur la propriété.

• Financement initial
• Évaluation pré-financement
• Term Sheet
• Tableau des capitaux
• Investisseurs providentiels

Les obligations convertibles sont devenues un moyen rapide et flexible pour les startups de lever des fonds dès le début. Même si elles sont pratiques et permettent de repousser les questions délicates d'évaluation, il est super important que les fondateurs et les investisseurs comprennent comment elles fonctionnent et leurs conséquences, car elles peuvent vraiment changer la propriété et le contrôle plus tard. Des négociations transparentes et des documents juridiques bien faits permettront de poser des bases solides pour la croissance.