À quoi dois-je m'attendre dans une liste de conditions préliminaire ?

Une liste de conditions standard couvre la valorisation, le montant de l'investissement, le pool d'options, la préférence de liquidation, les sièges au conseil d'administration, les clauses de protection et les droits à l'information. Si le tour de table utilise des [obligations convertibles](/knowledge/convertible-note) ou des SAFE, la liste peut se concentrer sur les mécanismes de conversion plutôt que sur les conditions d'équité. Vérifiez chaque clause avec un avocat, surtout les clauses de non-sollicitation ou d'exclusivité qui limitent votre capacité à solliciter d'autres offres. La dynamique dépend d'une communication constante. Publiez les justifications, les guides pratiques et les FAQ sur votre wiki interne, enregistrez de courtes vidéos explicatives et organisez des permanences pour les managers qui ont besoin d'aide pour appliquer les directives à leurs équipes. Recueillez les questions qui reviennent souvent, transformez-les en modèles et désignez des responsables chargés de mettre à jour les documents à mesure que les politiques évoluent. La transparence du processus rassure les employés et réduit le nombre de formations ponctuelles que les dirigeants doivent dispenser pendant les périodes de forte activité. La rigueur dans l'exécution garantit la responsabilité des initiatives. Fais une liste des décisions spécifiques que tu penses prendre, note les données nécessaires et fixe des dates limites pour la lecture préalable afin que les réunions se concentrent sur l'action plutôt que sur le récapitulatif. Encourage la dissidence et note les questions non résolues pour que rien ne passe à la trappe. Quand les expériences échouent, partage les leçons apprises pour que les équipes futures évitent de refaire les mêmes erreurs.

Comment savoir quels termes sont les plus importants ?

Pensez en termes de systèmes : la valorisation affecte la dilution, mais des termes tels que la préférence de liquidation, les droits de veto ou les clauses de drag-along peuvent influencer les tours de financement futurs et les résultats de sortie. Créez une matrice comparative des conditions proposées par les concurrents en mettant l'accent sur la propriété, la gouvernance et les conditions économiques. Parfois, une valorisation légèrement inférieure assortie de conditions favorables aux fondateurs est préférable à une valorisation élevée assortie de clauses de contrôle strictes. Associez la stratégie à des instruments. Définissez les indicateurs clés qui prouvent que l'initiative fonctionne, intégrez-les dans votre pile BI et examinez-les à la même fréquence que les rapports sur les revenus ou les incidents. Lorsque les chiffres varient, organisez des rétrospectives structurées afin de déterminer si le problème réside dans les talents, les outils ou la hiérarchisation des priorités. Boucler la boucle entre les données et la prise de décision permet de garantir la crédibilité de l'effort auprès des dirigeants et du conseil d'administration. Une communication régulière évite les dérapages. Associez les mises à jour écrites à des réunions rapides pour que les lecteurs asynchrones et les processeurs verbaux restent sur la même longueur d'onde. Les résumés doivent mettre en avant ce qui a changé, ce qui va suivre et comment les équipes peuvent signaler les obstacles. Le fait de renforcer une source unique d'informations fiables réduit les versions contradictoires du plan et permet à tout le monde de rester concentré sur les résultats.

Comment les choix de la liste de conditions influencent-ils le tableau de capitalisation à long terme ?

Chaque droit spécial finit par apparaître dans votre [tableau de capitalisation](/knowledge/cap-table) et vos accords juridiques. Par exemple, les préférences de liquidation multiples s'accumulent, ce qui rend les futurs investisseurs méfiants si les paiements sont trop favorables aux premiers investisseurs. Avant de signer, modélisez des scénarios de sortie pour voir comment les produits sont répartis selon la préférence proposée. Cet exercice clarifie les compromis et vous donne des données pour négocier des ajustements. Les ressources sont tout aussi importantes que les idées. Documente les rôles requis, les heures nécessaires et le budget nécessaire pour les outils ou les partenaires externes. Partage le plan avec les RH et le service de recrutement afin que les demandes en matière d'effectifs correspondent à ton plan de recrutement. Quand des lacunes apparaissent, décide s'il faut ralentir l'initiative, emprunter des talents à une autre équipe ou faire appel à des consultants. Être clair sur les capacités permet d'éviter l'épuisement professionnel et garantit que l'entreprise investit dans des tâches qui soutiennent vraiment sa mission. Investis tôt dans des outils. Utilise des espaces de travail partagés pour les plans de projet, des tableaux de bord analytiques pour les indicateurs clés de performance et une automatisation légère pour éliminer les tâches répétitives. Crée des manuels d'utilisation pour les scénarios courants et conserve-les par version afin de faciliter les audits. Les outils représentent un investissement, mais ils permettent de préserver la mémoire institutionnelle lorsque les personnes changent de poste ou que l'entreprise double de taille.

Que se passe-t-il après la signature de la lettre d'intention ?

Les listes de conditions déclenchent une diligence confirmatoire et la rédaction de documents définitifs. Garde le rythme en assignant des responsables aux demandes de diligence juridique, financière et technique. Si des problèmes apparaissent, par exemple s'il manque des documents dans les salles de données ou s'il y a des lacunes en matière de conformité, traite-les rapidement et en toute transparence. Si les conclusions sont graves, traite-les comme des incidents et mets en place un plan de remédiation similaire à mes missions de [résolution de problèmes techniques](/problem-shooting) afin que les investisseurs retrouvent confiance. N'oublie pas le public externe. Les investisseurs, les auditeurs et les partenaires stratégiques te demandent souvent comment tu gères cet aspect de l'entreprise, alors garde les mises à jour narratives qui expliquent ce qui a changé, pourquoi c'était important et comment tu as réagi. Inclue des aperçus avant et après, les leçons clés et les prochaines étapes. Au fil du temps, ces artefacts deviennent une histoire toute faite qui soutient les futures collectes de fonds, la diligence raisonnable et les transitions de direction. Faites des rétrospectives une habitude. Après les gros efforts, invitez les responsables interfonctionnels à discuter de ce qui les a surpris, des signaux qui ont été manqués et de la façon dont les ressources ont été utilisées. Transformez ces notes en améliorations concrètes : nouveaux tableaux de bord, plans de recrutement révisés, modules d'intégration mis à jour. L'amélioration continue garantit que le guide évolue en même temps que l'entreprise.

Comment garder une certaine flexibilité pour les prochains tours ?

Évite les clauses agressives comme les préférences de liquidation multiples, les mesures anti-dilution générales qui vont au-delà de la norme ou les structures de conseil d'administration qui te privent de tout contrôle. Demande-toi si chaque disposition est vraiment nécessaire à ton stade ; les futurs investisseurs hériteront de tout ce que tu acceptes aujourd'hui. Documente la justification de toute clause non standard afin de pouvoir l'expliquer lors de futures levées de fonds. Intégrez des boucles de rétroaction. Après chaque étape importante, interrogez les équipes concernées pour comprendre ce qui a pu prêter à confusion et ce qui a permis de progresser. Utilisez ces informations qualitatives pour affiner la liste de contrôle, la formation et les procédures d'escalade. Encouragez les cadres supérieurs à montrer l'exemple lors des réunions générales et mettez en avant les équipes qui ont bien travaillé. La reconnaissance renforce les habitudes que vous souhaitez voir adopter et montre aux nouvelles recrues à quoi doit ressembler l'excellence opérationnelle dans la pratique. La rigueur dans l'exécution garantit la responsabilité des initiatives. Fais une liste des décisions spécifiques que tu prévois de prendre, des données nécessaires et fixe des dates limites pour la lecture préalable afin que les réunions se concentrent sur l'action plutôt que sur le récapitulatif. Encourage la dissidence et note les questions non résolues pour que rien ne passe à la trappe. Quand les expériences échouent, partage les leçons apprises pour que les équipes futures évitent de refaire les mêmes erreurs.

Feuille de termes

15 janvier 2025•5 min

Introduction et définition de base

Une lettre d'intention, c'est un document non contraignant qui décrit les conditions générales d'un accord commercial entre des parties, souvent entre les fondateurs d'une start-up et des investisseurs pendant le processus de levée de fonds. Elle sert de cadre ou de modèle pour les contrats d'investissement finaux et juridiquement contraignants, comme les pactes d'actionnaires ou les contrats d'achat. Le term sheet vise à clarifier les principaux paramètres de l'accord potentiel, tels que la valorisation, le montant de l'investissement, les participations, les droits de contrôle et les scénarios de sortie, avant que la diligence raisonnable juridique, financière et opérationnelle n'ait lieu. Cela permet de rationaliser les négociations, de minimiser les malentendus et d'aider toutes les parties à évaluer rapidement s'il existe un accord sur les questions essentielles.

Approfondissement du concept

Les term sheets sont souvent présentées par des investisseurs en capital-risque (VC), des investisseurs providentiels ou des investisseurs stratégiques aux startups après un premier intérêt ou une vérification préalable. Même si elles ne sont pas vraiment contraignantes sur la plupart des points (sauf pour les clauses sur la confidentialité, l'exclusivité et parfois les périodes de non-concurrence), les term sheets sont une étape importante dans le parcours de levée de fonds. Les éléments clés qu'on trouve souvent dans une term sheet de startup sont :

Évaluation : l'évaluation pré-financement (valeur de l'entreprise avant l'investissement) et l'évaluation post-financement (après l'investissement).
Montant de l'investissement : combien d'argent l'investisseur va mettre.
Participation au capital : le pourcentage des actions de la société que l'investisseur va recevoir.
Pool d'options : taille et impact (combien de capital est réservé pour les futures embauches avant ou après l'investissement).
Structure du conseil d'administration : nombre de sièges au conseil d'administration ; droit des investisseurs de nommer des administrateurs.
Droits de vote : les règles sur les décisions importantes qui doivent être approuvées par le conseil d'administration ou les actionnaires, et sur les droits de veto de l'investisseur.
Préférence de liquidation : règles qui disent qui est payé et dans quel ordre si la boîte est vendue ou liquidée.
Dividendes : si et comment les dividendes sont distribués aux actionnaires.
Protection anti-dilution : des trucs pour protéger les parts des investisseurs contre la dilution lors de futurs tours de financement à la baisse.
Acquisition des droits des fondateurs : les conditions sur comment les fondateurs vont acquérir leurs droits au fil du temps.
Dispositions de protection : il faut des autorisations spéciales pour les actions importantes (comme vendre la société ou émettre de nouvelles actions).

Importance et conséquences pour les fondateurs

La phase de négociation du term sheet est super importante dans le parcours de financement de toute start-up. Elle montre le pouvoir de négociation de la start-up et de l'investisseur et définit la culture de leur future relation. Pour les fondateurs, le term sheet :

Mettez les points les plus importants sur la table dès le début, ce qui permet souvent de repérer les zones de conflit ou de désaccord potentiels.
Montre que tu es sérieux aux autres investisseurs potentiels (ça peut aider à lancer un tour de table compétitif).
Définit les incitations futures pour les fondateurs et les employés, les droits des investisseurs et la voie à suivre pour les futures levées de fonds ou sorties.
Permet aux fondateurs de comparer les offres concurrentes (quand ils ne sont pas bloqués par des clauses d'exclusivité ou de non-concurrence).

Si tu te trompes ou sous-estimes des détails comme les préférences de liquidation ou les conditions de contrôle, tu risques d'avoir des surprises pas cool, comme une perte de contrôle pour les fondateurs ou un paiement moins élevé que prévu lors d'une acquisition.

Application pratique et exemples

Imaginons une start-up qui négocie un tour de table de 2 millions de dollars avec une valorisation pré-financement de 6 millions de dollars. La lettre d'intention précise :

Évaluation avant financement : 6 000 000 $
Investissement : 2 000 000 $
Valorisation post-financement : 8 000 000 $
Participation des investisseurs : 25 % après financement
Conseil d'administration : 1 siège pour l'investisseur, 2 pour les fondateurs
Préférence de liquidation non participante 1x (l'investisseur récupère son argent en premier, mais rien de plus)
Acquisition des droits sur 4 ans avec une période d'attente d'un an pour les actions non acquises des fondateurs.

Si la start-up est d'accord, les documents juridiques finaux seront rédigés selon ces directives, sous réserve d'une vérification préalable satisfaisante.

Considérations clés et bonnes pratiques

Fais appel à un conseiller juridique : demande toujours à un avocat expérimenté dans le domaine des startups de relire la liste des conditions, car plein de petites choses peuvent avoir un gros impact plus tard.
Comprenez les compromis : l'évaluation est importante, mais les droits des investisseurs, les dispositions de contrôle et les conditions de sortie le sont tout autant.
Négocie de manière globale : ne te concentre pas seulement sur le cycle actuel, mais pense aussi aux prochains cycles ; des conditions trop strictes au début peuvent avoir des répercussions ou dissuader les futurs investisseurs.
Faites avancer les négociations : le temps tue les affaires, répondez rapidement et évitez les négociations interminables.
Respectez la confidentialité : respectez toutes les clauses de confidentialité ou d'exclusivité pour ne pas mettre en péril votre crédibilité.

Conclusion

Une liste de conditions, c'est un peu comme une feuille de route pour lever des fonds institutionnels, qui fixe les attentes pour les startups et les investisseurs. Les fondateurs devraient aborder les négociations de la liste de conditions bien informés, en trouvant un équilibre entre les besoins à court terme et les conséquences à long terme pour la propriété, la gouvernance et l'alignement avec leur vision. En considérant la liste de conditions comme plus qu'une simple formalité, les fondateurs construisent une base solide pour la croissance de leur entreprise et le succès futur de leurs levées de fonds.

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