Acquisition définitive

L'acquisition définitive, c'est quand quelqu'un a le droit de recevoir des actifs ou des avantages fournis par son employeur, souvent des actions de la boîte (comme des options sur actions ou des actions), après avoir bossé un certain temps ou être resté longtemps dans une start-up ou une entreprise. Dans les start-ups, les cofondateurs, les employés et les conseillers se voient souvent attribuer des options sur actions, des actions restreintes ou d'autres formes de participation qui ne deviennent pleinement acquises ou exerçables que selon un calendrier d'acquisition prédéterminé. L'acquisition est un outil fondamental pour encourager l'engagement à long terme, aligner les intérêts et réduire le risque de rotation du personnel parmi les membres de l'équipe.

Un accord d'acquisition de droits typique comprend :

• Calendrier d'acquisition : période pendant laquelle les actions ou les options deviennent acquises, généralement de 3 à 5 ans.
• Cliff : période initiale (souvent d'un an) pendant laquelle aucune action n'est acquise. Si la personne quitte l'entreprise avant la fin de la période cliff, elle ne reçoit rien. Après la période cliff, une somme forfaitaire est acquise, suivie d'une acquisition mensuelle ou trimestrielle.
• Acquisition accélérée des droits : dans certaines conditions (comme l'acquisition d'une entreprise ou un licenciement sans motif valable), l'acquisition des droits peut être accélérée, en partie ou en totalité.

Par exemple, un calendrier d'acquisition standard de 4 ans avec une période d'attente d'un an veut dire qu'après un an de service, 25 % des actions sont acquises d'un coup, puis les 75 % restants sont acquis chaque mois pendant les trois années suivantes.

L'acquisition définitive est super importante pour les fondateurs et les employeurs pour :

• Évite que les cofondateurs ou les employés qui pourraient partir prématurément deviennent tout de suite propriétaires à part entière, ce qui permet de garder le capital social pour plus tard et d'éviter que les cofondateurs ou les investisseurs qui restent ne soient pas contents.
• Encourage l'engagement à long terme et les performances durables.
• Protégez-vous contre les conflits entre cofondateurs en faisant en sorte que seuls ceux qui contribuent de manière significative à l'entreprise au fil du temps en tirent des avantages proportionnels.
• Respecte les exigences des investisseurs ; la plupart des investisseurs en capital-risque insistent pour que les fondateurs adoptent des politiques d'acquisition d'actions conformes aux normes du secteur avant d'investir.

Pour les employés, l'acquisition définitive représente un moyen d'obtenir une participation significative dans l'entreprise et un avantage financier potentiel si l'entreprise réussit ou est vendue.

Supposons qu'une start-up accorde à son directeur technique 20 000 options sur actions soumises à un calendrier d'acquisition de 4 ans avec une période d'attente d'un an. Aucune option n'est acquise au cours des 12 premiers mois. Au premier anniversaire de travail, 5 000 options (25 %) sont acquises. Par la suite, 1 250 options sont acquises chaque trimestre. Si la directrice technique démissionnait au bout de 18 mois, elle aurait acquis 7 500 options et perdrait les 12 500 options restantes, qui reviendraient au pool d'options de l'entreprise. Dans les scénarios d'acquisition, une disposition typique est l'accélération « à déclenchement unique » ou « à double déclenchement ». Par exemple, un double déclenchement signifie l'acquisition définitive des droits si l'entreprise est rachetée et que l'employé est licencié peu après.

1. Standardisation : utilisez une politique d'acquisition claire et standardisée dans toute l'entreprise pour éviter les conflits internes.
2. Documentation claire : les conditions d'acquisition des droits doivent être clairement décrites dans les lettres d'offre et les accords des fondateurs pour éviter les malentendus.
3. Utilisez des calendriers appropriés : quatre ans avec une période d'attente d'un an, c'est la norme sur le marché, mais il peut y avoir des variations selon le poste et les négociations.
4. Réfléchis bien avant d'opter pour une acquisition accélérée : même si ça peut être sympa lors d'une acquisition, trop d'accélération peut faire fuir les acheteurs.
5. Révisions régulières : mets à jour et communique les calendriers d'acquisition des droits pendant les cycles de financement ou les changements organisationnels.

• Équité
• Tableau des capitaux
• Financement initial
• Série A Round
• Term Sheet

L'acquisition définitive est un pilier des accords modernes de rémunération et d'équité des fondateurs dans les startups. Elle sert à la fois de mécanisme de fidélisation et d'outil d'équité, garantissant que la propriété revient à ceux qui contribuent activement à la création et à la croissance de l'entreprise. Les fondateurs et les premiers employés doivent se familiariser avec les conditions d'acquisition définitive afin de prendre des décisions éclairées, tant lors de la création d'une nouvelle entreprise que lors de l'acceptation d'offres de startups existantes.