Cosa dovrei aspettarmi di vedere in un term sheet nella fase iniziale?

Un term sheet standard copre la valutazione, l'importo dell'investimento, il pool di opzioni, la preferenza di liquidazione, i posti nel consiglio di amministrazione, le clausole di protezione e i diritti di informazione. Se il round usa [Convertible Notes](/knowledge/convertible-note) o SAFE, il term sheet potrebbe concentrarsi sui meccanismi di conversione invece che sui termini azionari. Controlla ogni clausola con un avvocato, soprattutto quelle di non negoziazione o di esclusività che limitano la tua capacità di cercare altre offerte. Il momentum dipende da una comunicazione costante. Pubblica le motivazioni, i playbook e le FAQ nel tuo wiki interno, registra brevi video tutorial e organizza orari di ricevimento aperti per i manager che hanno bisogno di aiuto per applicare le linee guida ai loro team. Raccogli le domande che si ripetono, trasformale in modelli e assegna dei responsabili per aggiornare i materiali man mano che le politiche evolvono. Rendere il processo trasparente dà fiducia ai dipendenti e riduce la quantità di coaching ad hoc che la leadership deve fornire durante i periodi di maggiore attività. Essere precisi nell'esecuzione aiuta a rendere le iniziative più responsabili. Metti nero su bianco le decisioni che pensi di prendere, fai una lista dei dati che servono e fissa delle scadenze per leggere le cose in anticipo, così le riunioni si concentrano sull'azione invece che sul riassunto. Incoraggia il dissenso e scrivi le domande senza risposta, così non si perde niente. Quando gli esperimenti falliscono, condividi quello che hai imparato, così i team futuri non rifanno gli stessi errori.

Come faccio a capire quali termini sono più importanti?

Pensa in termini di sistemi: la valutazione influisce sulla diluizione, ma termini come liquidazione preferenziale, diritti di veto o clausole di drag-along possono influenzare i round futuri e i risultati di uscita. Crea una matrice di confronto per i termini contrattuali concorrenti, evidenziando la proprietà, la governance e i termini economici. A volte una valutazione leggermente inferiore con termini favorevoli al fondatore è meglio di una valutazione elevata con clausole di controllo pesanti. Abbina la strategia alla strumentazione. Definisci le metriche fondamentali che dimostrano l'efficacia dell'iniziativa, implementale nel tuo stack BI e rivedile con la stessa cadenza delle riunioni dedicate ai rapporti sulle entrate o sugli incidenti. Quando i numeri cambiano, esegui retrospettive strutturate per capire se il problema riguarda il talento, gli strumenti o la definizione delle priorità. Chiudere il cerchio tra dati e processo decisionale mantiene credibile l'impegno agli occhi dei dirigenti e del consiglio di amministrazione. Una comunicazione forte aiuta a evitare confusione. Abbina gli aggiornamenti scritti a brevi riunioni in piedi, così chi legge e chi parla restano sulla stessa lunghezza d'onda. I riassunti dovrebbero mettere in evidenza cosa è cambiato, cosa succederà dopo e come i team possono segnalare eventuali ostacoli. Avere un'unica fonte di informazioni riduce le versioni contrastanti del piano e fa sì che tutti si concentrino sui risultati.

In che modo le scelte del term sheet influiscono sulla tabella di capitalizzazione a lungo termine?

Ogni diritto speciale alla fine compare nella tua [tabella di capitalizzazione](/knowledge/cap-table) e negli accordi legali. Ad esempio, le preferenze di liquidazione multiple si accumulano, rendendo i futuri investitori diffidenti se i pagamenti sono troppo sbilanciati a favore dei primi sostenitori. Prima di firmare, modella gli scenari di uscita per vedere come vengono distribuiti i proventi in base alla preferenza proposta. Questo esercizio chiarisce i compromessi e ti fornisce i dati per negoziare gli adeguamenti. Le risorse sono importanti quanto le idee. Scrivi i ruoli necessari, le ore di lavoro e il budget per gli strumenti o i partner esterni. Condividi il piano con le risorse umane e il reparto reclutamento, così le richieste di personale saranno in linea con il tuo piano di assunzioni. Se ci sono dei buchi, decidi se rallentare l'iniziativa, prendere in prestito talenti da un altro team o coinvolgere dei consulenti. Essere chiari sulle capacità evita il burnout e fa sì che l'azienda investa in cose che davvero supportano la missione. Investi presto negli strumenti. Usa spazi di lavoro condivisi per i piani di progetto, dashboard di analisi per i KPI e automazione leggera per eliminare le attività ripetitive. Crea runbook per scenari comuni e mantienili versionati in modo che gli audit siano facili. Gli strumenti sono un investimento, ma preservano la memoria istituzionale quando le persone cambiano ruolo o l'azienda raddoppia le sue dimensioni.

Cosa succede dopo che abbiamo firmato il term sheet?

I termini contrattuali fanno scattare la due diligence di conferma e la stesura dei documenti definitivi. Mantieni lo slancio assegnando dei responsabili alle richieste di due diligence legale, finanziaria e tecnica. Se ci sono problemi, tipo documenti mancanti nelle data room o lacune di conformità, risolvili in modo veloce e trasparente. Se i risultati sono gravi, trattali come incidenti e metti in atto un piano di rimedio simile ai miei incarichi di [risoluzione dei problemi tecnici](/problem-shooting) in modo che gli investitori ritrovino la fiducia. Ricordati del pubblico esterno. Investitori, revisori e partner strategici spesso chiedono come gestisci questo aspetto dell'attività, quindi conserva gli aggiornamenti narrativi che spiegano cosa è cambiato, perché era importante e come hai reagito. Includi istantanee prima e dopo, lezioni chiave e passi successivi. Nel tempo, questi artefatti diventano una storia già pronta che supporta la raccolta di fondi futura, la due diligence e le transizioni di leadership. Rendi le retrospettive un'abitudine. Dopo grandi sforzi, invita i leader interfunzionali a parlare di cosa li ha sorpresi, quali segnali sono stati persi e come sono state gestite le risorse. Trasforma queste note in miglioramenti concreti: nuovi dashboard, piani di assunzione rivisti, moduli di inserimento aggiornati. Il miglioramento continuo fa sì che il playbook cresca insieme all'azienda.

Come possiamo mantenere la flessibilità per i prossimi round?

Evita clausole aggressive come preferenze di liquidazione multiple, anti-diluizione ampia oltre lo standard o strutture del consiglio di amministrazione che ti impediscono di avere il controllo. Chiediti se ogni clausola è davvero necessaria nella tua fase attuale; i futuri investitori erediteranno tutto ciò che accetti ora. Documenta le motivazioni di eventuali termini non standard in modo da poterli spiegare durante le successive raccolte di fondi. Inserisci dei feedback. Dopo ogni traguardo, chiedi ai team coinvolti cosa li ha confusi e cosa li ha aiutati a fare progressi. Usa queste informazioni per migliorare la checklist, la formazione e i percorsi di escalation. Incoraggia i capi a dare l'esempio durante le riunioni e a mettere in evidenza i team che hanno fatto un buon lavoro. Il riconoscimento rafforza le abitudini che vuoi e mostra ai nuovi assunti come dovrebbe essere l'eccellenza operativa nella pratica. Essere precisi nell'esecuzione aiuta a rendere le iniziative più responsabili. Metti nero su bianco le decisioni che pensi di prendere, fai una lista dei dati che servono e fissa delle scadenze per leggere le cose in anticipo, così le riunioni si concentrano sull'azione invece che sul riassunto. Incoraggia il dissenso e scrivi le domande senza risposta, così non si perde niente. Quando gli esperimenti falliscono, condividi quello che hai imparato, così i team futuri non rifanno gli stessi errori.

Scheda tecnica

15 gennaio 2025•5 min

Introduzione e definizione di base

Un term sheet è un documento non vincolante che delinea i termini e le condizioni fondamentali di un accordo commerciale tra le parti, più comunemente tra i fondatori di una startup e gli investitori durante il processo di raccolta fondi. Funge da quadro di riferimento o modello per i contratti di investimento definitivi e legalmente vincolanti, come gli accordi tra azionisti o i contratti di acquisto. Il term sheet ha lo scopo di chiarire i parametri chiave dell'accordo potenziale, come la valutazione, l'importo dell'investimento, le quote di proprietà, i diritti di controllo e gli scenari di uscita, prima che venga effettuata la due diligence legale, finanziaria e operativa. Questo semplifica la negoziazione, riduce al minimo le incomprensioni e aiuta tutte le parti a valutare tempestivamente se esiste un allineamento sulle questioni essenziali.

Approfondimento del concetto

I term sheet di solito vengono presentati dai venture capitalist (VC), dagli angel investor o dagli investitori strategici alle startup dopo un primo interesse o una due diligence. Anche se non sono legalmente vincolanti per la maggior parte (tranne le clausole su riservatezza, esclusività e a volte periodi di non negoziazione), il term sheet è una tappa fondamentale nel percorso di raccolta fondi. Gli elementi principali che di solito si trovano in un term sheet di una startup includono:

Valutazione: la valutazione pre-money (il valore dell'azienda prima dell'investimento) e la valutazione post-money (dopo l'investimento).
Importo dell'investimento: quanto capitale investirà l'investitore.
Partecipazione azionaria: la percentuale delle azioni della società che l'investitore riceverà.
Piscina di opzioni: dimensioni e impatto (quanto capitale è riservato per future assunzioni prima o dopo l'investimento).
Struttura del consiglio di amministrazione: numero di posti nel consiglio; diritto degli investitori di nominare gli amministratori.
Diritti di voto: cosa dice il regolamento su come le decisioni importanti devono essere approvate dal consiglio o dagli azionisti e quanto potere di veto ha l'investitore.
Liquidazione preferenziale: regole su chi viene pagato e in che ordine se l'azienda viene venduta o liquidata.
Dividendi: se e come vengono distribuiti i dividendi agli azionisti.
Protezione anti-diluizione: sistemi per evitare che le quote degli investitori si riducano in caso di futuri down round.
Vesting dei fondatori: le condizioni su come le quote dei fondatori matureranno nel tempo.
Clausole di protezione: servono approvazioni speciali per le azioni importanti (tipo vendere l'azienda o emettere nuove azioni).

Importanza e implicazioni per i fondatori

La fase del term sheet è fondamentale nel percorso di finanziamento di ogni startup. Riflette il potere negoziale sia della startup che dell'investitore e definisce la cultura del rapporto futuro. Per i fondatori, il term sheet:

Metti subito sul tavolo i punti più importanti dell'accordo, spesso facendo emergere aree di potenziale conflitto o disallineamento.
Mostra serietà agli altri potenziali investitori (può aiutare a far partire un round competitivo).
Definisce gli incentivi futuri per fondatori e dipendenti, i diritti degli investitori e il percorso per future raccolte di fondi o uscite.
Permette ai fondatori di valutare offerte concorrenti (quando non ci sono restrizioni dovute a clausole di esclusività/no-shop).

Non capire bene o sottovalutare dettagli come le preferenze di liquidazione o i termini di controllo può portare a sorprese spiacevoli, come un controllo ridotto da parte dei fondatori o un pagamento inferiore al previsto al momento dell'acquisizione.

Applicazioni pratiche ed esempi

Immagina una startup che sta negoziando un round di finanziamento iniziale da 2 milioni di dollari con una valutazione pre-money di 6 milioni di dollari. Il term sheet dice:

Valutazione pre-money: 6.000.000 $
Investimento: 2.000.000 di dollari
Valutazione post-money: 8.000.000 $
Proprietà degli investitori: 25% post-money
Consiglio di amministrazione: 1 posto per gli investitori, 2 per i fondatori
1x preferenza di liquidazione non partecipativa (l'investitore riceve indietro i propri soldi per primo, ma niente di più)
Vesting di 4 anni con cliff di 1 anno per le azioni dei fondatori non maturate

Se la startup è d'accordo, i documenti legali finali saranno preparati seguendo queste regole, sempre che la due diligence vada bene.

Considerazioni chiave e buone pratiche

Chiedi a un avvocato: fai sempre controllare il term sheet da un avvocato esperto in startup: tante piccole cose possono avere un grande impatto in futuro.
Capire i compromessi: la valutazione è importante, ma lo sono anche i diritti degli investitori, le clausole di controllo e i termini di uscita.
Negozia in modo completo: non concentrarti solo sul round attuale, ma pensa anche a quelli futuri; condizioni troppo rigide all'inizio possono avere ripercussioni negative o scoraggiare i futuri investitori.
Tieni vive le trattative: il tempo uccide gli accordi, quindi rispondi subito ed evita trattative che si trascinano.
Mantieni la riservatezza: rispetta tutte le clausole di riservatezza o esclusività per non mettere a rischio la tua credibilità.

Conclusione

Un term sheet è la tabella di marcia per raccogliere capitali istituzionali, fissando le aspettative sia per le startup che per gli investitori. I fondatori dovrebbero affrontare le trattative sul term sheet ben informati, bilanciando le esigenze a breve termine con le implicazioni a lungo termine per la proprietà, la governance e l'allineamento con la loro visione. Trattando il term sheet come qualcosa di più di una semplice formalità, i fondatori costruiscono una solida base per la crescita della loro azienda e il futuro successo nella raccolta di fondi.

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