Dönüştürülebilir Senet

Dönüştürülebilir Senet, erken aşamadaki girişimlerin finansmanında yaygın olarak kullanılan kısa vadeli bir borçlanma aracıdır. Yatırımcıların bir girişime borç para vermesini ve bu borcun daha sonra nakit olarak geri ödenmek yerine özkaynağa dönüştürülmesini sağlar. Bu dönüşüm genellikle gelecekteki bir finansman turunda (genellikle bir sonraki önemli finansman etkinliğinde), çoğu zaman bir indirimle veya değerleme sınırı gibi diğer teşviklerle gerçekleşir. Dönüştürülebilir tahviller, fiyatlandırılmış hisse senedi turlarına kıyasla daha hızlı, daha basit ve daha ucuz oldukları için tohum finansmanında sermaye artırmanın tercih edilen bir yöntemidir.

Dönüştürülebilir tahviller, borç ve öz sermaye arasında bir melez olarak işlev görür. Başlangıçta bir kredi olarak başlarlar ve zamanla faiz tahakkuk eder (ancak birçok girişim bu faizi fiilen ödemez), ancak vade tarihinde geri ödeme beklenmek yerine, hem anapara hem de faiz gelecekteki bir öz sermaye turunda imtiyazlı hisse senetlerine dönüştürülür.

Dönüştürülebilir senedin temel bileşenleri şunlardır:

• Ana Değer: Yatırımcı tarafından yatırılan veya ödünç verilen para miktarı.
• Faiz Oranı: Senedin faiz tahakkuk ettirdiği yıllık oran (genellikle %2-8).
• Vade Tarihi: Senedin dönüştürülmesi veya başka bir şekilde geri ödenmesi için son tarih (genellikle 12-24 aydır, ancak değişebilir).
• Dönüşüm Mekanizması: Borcun özkaynağa dönüştüğü süreç ve şartlar, dönüşüm indirimi (erken yatırımcılar risklerini ödüllendirmek için %10-25 indirimle dönüşüm yaparlar), değerleme sınırı (maksimum dönüşüm fiyatını belirler) ve dönüşümün vade sonunda otomatik mi yoksa isteğe bağlı mı olduğu dahil.

Dönüştürülebilir tahviller, değerleme tartışmasını daha istikrarlı bir sonraki finansman turuna erteleyerek fon toplama sürecini kolaylaştırır. Bu, aşağıdaki durumlarda faydalıdır:

• Startup'lar, erken aşamadaki belirsizlik nedeniyle değerleme belirleyemiyor veya belirlemek istemiyor.
• Fonlara hızlı erişim gereklidir.
• Tam bir sermaye turu yapılandırmaya kıyasla, yasal ve muhasebe giderleri en aza indirilmelidir.

Ancak, uygun bir yapıya sahip olmayan birden fazla dönüştürülebilir senet, karmaşık bir sermaye tablosu (cap table) oluşturabilir ve dikkatli bir şekilde yönetilmezse, özellikle de birkaç senet farklı şartlarla aynı anda dönüştürülürse, kurucular için önemli bir sulandırmaya yol açabilir.

Bir startup'ın, %20 dönüşüm indirimi ve 5 milyon dolarlık değerleme sınırı olan bir dönüştürülebilir senet aracılığıyla bir melek yatırımcıdan 500.000 dolar topladığını varsayalım. Bir yıl sonra, şirket yeni yatırımcılarla 10 milyon dolar değerinde bir Seri A turu düzenler. Bu noktada, dönüştürülebilir tahvil ve tahakkuk eden faizi özkaynaklara dönüştürülür. 5 milyon dolarlık tavan değerleme değerinden daha düşük olduğu için, tahviller tavan değerinden dönüştürülür ve yatırımcıya Seri A yatırımcılarına göre parası karşılığında daha fazla hisse verir. Tavan değere ulaşılmamışsa, indirim uygulanır ve tahvil sahibi, sonraki yatırımcılardan %20 daha ucuz bir fiyattan dönüştürme hakkına sahip olur.

1. Açık Terimler: Tüm not terimlerinin (tavan, indirim, faiz oranı, vade) açıkça tanımlandığından ve her iki tarafça da anlaşıldığından emin olun.
2. Aşırı İhraçtan Kaçının: Farklı sınırlar veya indirimler içeren birden fazla not, gelecekteki turları karmaşık hale getirebilir ve yeni yatırımcıları hayal kırıklığına uğratabilir.
3. Tahakkukları Takip Edin: Tahakkuk eden faizlerin ve dönüştürme olayları için not bakiyelerinin doğru kayıtlarını tutun.
4. Geri Ödeme/Dönüştürme Senaryoları için Plan Yapın: Sonraki fon toplama süreci beklenenden uzun sürerse veya gerçekleşmezse ne olacağına dair bir plan yapın; bazı senetler vade sonunda geri ödeme gerektirir.
5. Sermaye Tablosu Yönetimi: Sermaye tablosu yazılımı/araçlarını kullanarak, senet dönüşümünün sahiplik üzerindeki etkisini modelleyin.

• Tohum Fonlaması
• Para Öncesi Değerleme
• Terim Sayfası
• Sermaye Tablosu
• Melek Yatırımcılar

Dönüştürülebilir tahviller, girişimlerin erken aşamada sermaye artırımı için hızlı ve esnek bir yol olarak ortaya çıkmıştır. Bu tahviller kolaylık sağlar ve zorlu değerleme sorularını ertelerken, kurucular ve yatırımcılar için bunların işleyişini ve sonraki aşamalarda sahiplik ve kontrolü önemli ölçüde etkileyebilecek sonuçlarını anlamak çok önemlidir. Şeffaf müzakereler ve dikkatli yasal belgeleme, büyüme için sağlam bir temel oluşturacaktır.