Terim Sayfası

Terim Sayfası, taraflar arasındaki, genellikle fon toplama sürecinde girişim kurucuları ve yatırımcılar arasındaki iş anlaşmasının temel şart ve koşullarını özetleyen, bağlayıcı olmayan bir belgedir. Hissedar Anlaşmaları veya Satın Alma Anlaşmaları gibi nihai, yasal olarak bağlayıcı yatırım sözleşmeleri için bir çerçeve veya taslak görevi görür. Term Sheet, yasal, finansal ve operasyonel durum tespiti yapılmadan önce, değerleme, yatırım tutarı, sahiplik payları, kontrol hakları ve çıkış senaryoları gibi olası anlaşmanın temel parametrelerini netleştirmeyi amaçlar. Bu, müzakereleri kolaylaştırır, yanlış anlamaları en aza indirir ve tüm tarafların temel konularda uyum olup olmadığını erken aşamada değerlendirmesine yardımcı olur.

Şartname belgeleri genellikle risk sermayedarları (VC'ler), melek yatırımcılar veya stratejik yatırımcılar tarafından ilk ilgi veya durum tespiti sonrasında girişimlere sunulur. Çoğu açıdan yasal olarak bağlayıcı olmasa da (gizlilik, münhasırlık ve bazen de satış yasağı süreleri ile ilgili maddeler hariç), şartname belgesi fon sağlama sürecinde kritik bir dönüm noktasıdır. Girişim şartname belgelerinde genellikle bulunan temel unsurlar şunlardır:

• Değerleme: Yatırım öncesi değerleme (yatırım öncesi şirket değeri) ve yatırım sonrası değerleme (yatırım sonrası).
• Yatırım Tutarı: Yatırımcının taahhüt edeceği sermaye miktarı.
• Hisse Sahipliği: Yatırımcının alacağı şirket hisselerinin yüzdesi.
• Opsiyon Havuzu: Boyutu ve etkisi (yatırımdan önce veya sonra gelecekteki işe alımlar için ne kadar hisse senedi ayrılmıştır).
• Yönetim Kurulu Yapısı: Yönetim kurulu üye sayısı; yatırımcının yönetici atama hakkı.
• Oy Hakları: Önemli kararların yönetim kurulu veya hissedarların onayını gerektirip gerektirmediği ve yatırımcının veto hakkının kapsamı ile ilgili hükümler.
• Tasfiye Tercihi: Şirket satılırsa veya tasfiye edilirse kimin ne sırayla ödeme alacağına ilişkin kurallar.
• Temettüler: Temettülerin hissedarlara dağıtılıp dağıtılmayacağı ve nasıl dağıtılacağı.
• Seyreltme Koruması: Yatırımcıların hisselerinin gelecekteki aşağı yönlü turlarda seyreltilmesini önlemek için mekanizmalar.
• Kurucu Hak Kazanımı: Kurucuların hisselerinin zaman içinde nasıl kazanılacağına ilişkin şartlar.
• Koruyucu Hükümler: Önemli işlemler için özel onaylar gereklidir (örneğin, şirketin satışı, yeni hisselerin ihracı).

Şartname aşaması, her girişimin finansman yolculuğunda çok önemlidir. Bu aşama, hem girişimin hem de yatırımcının müzakere gücünü yansıtır ve gelecekteki ilişkinin kültürünü belirler. Kurucular için şartname:

• En önemli anlaşma noktalarını erkenden masaya yatırır, genellikle potansiyel çatışma veya uyumsuzluk alanlarını ortaya çıkarır.
• Diğer potansiyel yatırımcılara ciddiyetinizi gösterir (rekabetçi bir turu katalize etmeye yardımcı olabilir).
• Gelecekteki kurucu ve çalışan teşviklerini, yatırımcı haklarını ve gelecekteki fon toplama veya çıkış yolunu şekillendirir.
• Kurucuların rakip teklifleri değerlendirmesine izin verir (münhasırlık/alışveriş yasağı maddeleriyle kısıtlanmadıkları durumlarda).

Tasfiye tercihleri veya kontrol şartları gibi ayrıntıları yanlış anlamak veya hafife almak, kurucunun kontrolünün azalması veya satın alma sırasında beklenenin altında bir ödeme yapılması gibi istenmeyen sürprizlere yol açabilir.

Bir startup'ın 6 milyon dolarlık ön değerleme ile 2 milyon dolarlık tohum turu için pazarlık yaptığını varsayalım. Şartname şunları belirtir:

• Para öncesi değerleme: 6.000.000 $
• Yatırım: 2.000.000 dolar
• Para sonrası değerleme: 8.000.000 $
• Yatırımcı sahipliği: %25 post-money
• Yönetim Kurulu: 1 koltuk yatırımcı için, 2 koltuk kurucular için
• 1x katılımcı olmayan tasfiye tercihi (yatırımcı önce parasını geri alır, ancak daha fazlasını almaz)
• 4 yıllık hak kazanma süresi ve hak kazanılmamış kurucu hisseleri için 1 yıllık bekleme süresi

Startup kabul ederse, nihai yasal belgeler bu yönergelere göre, tatmin edici bir durum tespiti sonucunda hazırlanacaktır.

1. Hukuk Danışmanı ile Görüşün: Her zaman deneyimli bir startup avukatına şartnameyi inceletin — birçok nüans gelecekte büyük etkilere sahip olabilir.
2. Ödünleşmeleri anlayın: Değerleme önemlidir, ancak yatırımcı hakları, kontrol hükümleri ve çıkış koşulları da önemlidir.
3. Bütünsel olarak müzakere edin: Sadece mevcut turlara odaklanmayın, gelecek turları da öngörün; erken dönemde sert şartlar, ileride dalgalanmalara yol açabilir veya gelecekteki yatırımcıları caydırabilir.
4. Müzakereleri Sürükleyin: Zaman anlaşmaları öldürür — hızlı yanıt verin ve uzun süren müzakerelerden kaçının.
5. Gizliliği Koruyun: Güvenilirliğinizi tehlikeye atmamak için gizlilik veya münhasırlık maddelerine uyun.

• Para Öncesi Değerleme
• Dönüştürülebilir Notlar
• Sermaye Tablosu
• Seri A Turu
• Eşitlik

Şartname, kurumsal sermaye artırımı için bir yol haritasıdır ve hem girişimler hem de yatırımcılar için beklentileri belirler. Kurucular, şartname müzakerelerine iyi bilgilendirilmiş bir şekilde yaklaşmalı, kısa vadeli ihtiyaçları ile sahiplik, yönetişim ve vizyonlarıyla uyum konusunda uzun vadeli etkileri arasında denge kurmalıdır. Şartnameyi sadece bir formalite olarak görmeyerek, kurucular şirketlerinin büyümesi ve gelecekteki fon toplama başarısı için sağlam bir temel oluştururlar.