Tingimuste leht

Term Sheet on mittesiduv dokument, mis kirjeldab osapoolte vahelise ärilepingu põhilisi tingimusi, enamasti start-up'i asutajate ja investorite vahel rahastamisprotsessi käigus. See on raamistik või kavand lõplikele, õiguslikult siduvatele investeerimislepingutele, nagu aktsionäride lepingud või ostulepingud. Term Sheeti eesmärk on selgitada potentsiaalse tehingu peamised parameetrid, nagu hindamine, investeeringu summa, omandiõigused, kontrolliõigused ja väljumisscenaristid, enne õigusliku, finantsilise ja operatiivse due diligence'i läbiviimist. See lihtsustab läbirääkimisi, vähendab arusaamatusi ja aitab kõikidel osapooltel varakult hinnata, kas olulistes küsimustes valitseb üksmeel.

Tingimuste lehed esitatakse tavaliselt riskikapitalistide (VC), ingellinvestorite või strateegiliste investorite poolt idufirmadele pärast esialgset huvi või hoolsuskohustuse täitmist. Kuigi tingimuste leht ei ole enamikus aspektides õiguslikult siduv (välja arvatud konfidentsiaalsust, eksklusiivsust ja mõnikord müügikeeluperioode käsitlevad klauslid), on see rahastamise protsessis oluline verstapost. Idufirma tingimuste lehe põhielemendid on tavaliselt järgmised:

• Hindamine: hindamine enne investeeringut (ettevõtte väärtus enne investeeringut) ja hindamine pärast investeeringut (pärast investeeringut).
• Investeeringu summa: kui palju kapitali investor investeerib.
• Osalus: protsent ettevõtte aktsiatest, mille investor saab.
• Optsioonipool: suurus ja selle mõju (kui palju aktsiaid on reserveeritud tulevaste töötajate jaoks enne või pärast investeeringut).
• Juhatuse struktuur: juhatuse liikmete arv; investori õigus nimetada ametisse juhatuse liikmed.
• Hääleõigus: sätted selle kohta, kuidas oluliste otsuste tegemiseks on vaja juhatuse või aktsionäride heakskiitu ning millises ulatuses on investoril vetoõigus.
• Likvideerimise eelistus: reeglid selle kohta, kes saab makse ja millises järjekorras, kui ettevõte müüakse või likvideeritakse.
• Dividendid: kas ja kuidas dividendid aktsionäridele jaotatakse.
• Lahjendamise vastane kaitse: mehhanismid, mis kaitsevad investorite osalust tulevaste languste korral lahjendamise eest.
• Asutajate omandiõiguse omandamine: tingimused, mis käsitlevad asutajate omandiõiguse omandamist aja jooksul.
• Kaitsvad sätted: oluliste tegevuste (nt ettevõtte müük, uute aktsiate emiteerimine) jaoks on vaja eraldi heakskiitu.

Term sheet'i faas on iga idufirma rahastamisprotsessis otsustava tähtsusega. See peegeldab nii idufirma kui ka investori läbirääkimispositsiooni ja loob aluse tulevaste suhete kultuurile. Asutajate jaoks tähendab term sheet järgmist:

• Esitage kõige olulisemad tehingutingimused varakult, tuues sageli esile potentsiaalsed konfliktid või lahknevused.
• See näitab teistele potentsiaalsetele investoritele tõsidust (võib aidata kaasa konkurentsivõimelise vooru käivitamisele).
• Mõjutab tulevaste asutajate ja töötajate stiimuleid, investorite õigusi ning tulevaste rahastamisvõimaluste või väljumise teed.
• Lubab asutajatel võrrelda konkureerivaid pakkumisi (kui seda ei piira eksklusiivsuse/ostukeelu klauslid).

Vääritimõistmine või alahindamine selliste detailide puhul nagu likvideerimise eelistused või kontrollitingimused võib kaasa tuua soovimatuid üllatusi, nagu asutaja kontrolli vähenemine või oodatust madalam väljamakse omandamise korral.

Oletame, et idufirma läbiräägib 2 miljoni dollari suuruse stardikapitali vooru 6 miljoni dollari suuruse eelhindamisega. Tingimuste lehel on märgitud:

• Eelnev hindamine: 6 000 000 dollarit
• Investeering: 2 000 000 dollarit
• Post-money väärtus: 8 000 000 dollarit
• Investorite osalus: 25% pärast rahastamist
• Juhatus: 1 koht investorile, 2 asutajatele
• 1x mitteosalev likvideerimise eelisõigus (investor saab oma raha esimesena tagasi, kuid mitte rohkem)
• 4-aastane omandamisperiood koos 1-aastase ooteajaga omandamata asutaja aktsiate puhul

Kui idufirma nõustub, koostatakse lõplikud juriidilised dokumendid vastavalt nendele suunistele, tingimusel et nõuetekohane hoolsus on tagatud.

1. Kaasake jurist: laske alati kogenud idufirma juristil läbi vaadata tingimuste leht – paljud nüansid võivad tulevikus avaldada suurt mõju.
2. Mõista kompromisse: hindamine on oluline, kuid sama olulised on ka investorite õigused, kontrollisätted ja väljumistingimused.
3. Läbirääkimised terviklikult: keskenduge mitte ainult praegusele voorule, vaid arvestage ka tulevaste voorudega; karmid tingimused varases etapis võivad avaldada mõju ka tulevikus või peletada eemale tulevasi investoreid.
4. Hoia läbirääkimised liikumas: aeg tapab tehingud – vasta kiiresti ja väldi pikalevenivaid läbirääkimisi.
5. Säilitage konfidentsiaalsus: austage konfidentsiaalsus- ja eksklusiivsusklauzuleid, et mitte kahjustada oma usaldusväärsust.

• Pre-Money Valuation
• Convertible Notes
• Kapitalitabel
• A-seeria voor
• Equity

Tingimuste leht on institutsionaalse kapitali kaasamise tegevuskava, mis seab ootused nii idufirmadele kui ka investoritele. Asutajad peaksid tingimuste lehe läbirääkimistele lähenema hästi informeerituna, tasakaalustades lühiajalisi vajadusi pikaajaliste mõjudega omandiõiguse, juhtimise ja oma visiooni kooskõlastamise osas. Käsitledes tingimuste lehte enam kui pelgalt formaalsusena, loovad asutajad kindla aluse oma ettevõtte kasvuks ja tulevaseks edukaks kapitali kaasamiseks.