Diligencia debida

La diligencia debida es el proceso de investigar y evaluar exhaustivamente un negocio, una oportunidad de inversión o un socio potencial antes de cerrar una transacción o un acuerdo. En el contexto de las empresas emergentes y las inversiones, la diligencia debida implica un examen sistemático de los registros financieros, los asuntos legales, la propiedad intelectual, la posición en el mercado, el equipo directivo y las prácticas operativas de una empresa. El objetivo es verificar todos los hechos relevantes, identificar los riesgos potenciales y garantizar que ambas partes tengan una comprensión clara y precisa del negocio antes de comprometer recursos o celebrar un acuerdo vinculante.

La diligencia debida es un paso esencial en diversos contextos, entre ellos las fusiones y adquisiciones (M&A), las inversiones de capital riesgo (VC), las empresas conjuntas y las alianzas estratégicas. El proceso puede ser amplio o muy específico, pero normalmente abarca varias áreas clave:

• Diligencia debida financiera: análisis de los estados financieros, el flujo de caja, el pasivo, el activo, las fuentes de ingresos y las previsiones para confirmar la salud financiera de la empresa.
• Diligencia debida legal: revisión de la estructura corporativa, los contratos, el cumplimiento de la normativa, los litigios pendientes o pasados, los derechos de propiedad intelectual, los acuerdos laborales y la documentación de propiedad.
• Diligencia debida comercial: examen del tamaño del mercado, el panorama competitivo, la base de clientes, el canal de ventas y las perspectivas de crecimiento.
• Diligencia debida operativa: evaluación de las operaciones diarias, las cadenas de suministro, la pila tecnológica, los procesos de gestión y la escalabilidad.
• Diligencia debida técnica: en el caso de las empresas tecnológicas emergentes, esto incluye evaluar el código base, la arquitectura, las prácticas de desarrollo, la infraestructura y la seguridad del producto.

El alcance y la profundidad de la diligencia debida varían en función del tipo de transacción, el tamaño de la empresa y el sector. La diligencia puede durar semanas o meses y, a menudo, en ella participan equipos de consultores, abogados, contables y expertos en la materia.

La diligencia debida actúa como una puerta de entrada fundamental en los hitos importantes de las startups, como la recaudación de fondos o la adquisición. Para los fundadores, superar con éxito el proceso de diligencia debida:

• Aumenta la probabilidad de cerrar un trato.
• Genera credibilidad entre los inversores y socios.
• Destaca los puntos fuertes de tu negocio al tiempo que aclara y mitiga los riesgos.
• Establece expectativas de transparencia y promueve buenas prácticas de mantenimiento de registros.

Por otro lado, no realizar la debida diligencia puede retrasar o frustrar las inversiones, dar lugar a la renegociación de las condiciones o sacar a la luz problemas que podrían dar lugar a litigios. Los fundadores deben anticipar las preguntas probables y tener preparados registros detallados y organizados, que abarquen desde estados financieros y tablas de capitalización hasta contratos con clientes y solicitudes de patentes.

Imagina una empresa emergente de software que busca una inversión de una empresa de capital riesgo. La empresa de capital riesgo suele emitir una lista de verificación de diligencia debida que cubre:

• Registros corporativos: estatutos sociales, reglamentos, emisiones de acciones.
• Finanzas: estados financieros auditados, declaraciones de impuestos, cuentas por pagar/cobrar.
• Propiedad intelectual: lista de patentes, marcas comerciales, registros de derechos de autor y licencias.
• Contratos con clientes y proveedores: para revisar la fiabilidad de los ingresos y las obligaciones.
• Cumplimiento normativo: confirma que todas las licencias y permisos estén en regla.

Los fundadores deben proporcionar documentos precisos y completos, y responder a preguntas aclaratorias, a veces revelando información confidencial en virtud de un acuerdo de confidencialidad (NDA).

1. Preparación: mantén todos los documentos clave actualizados y organizados en una sala de datos segura.
2. Transparencia: sé sincero sobre los retos; los inversores esperan algunos problemas, pero no les gustan las sorpresas.
3. Puntualidad: responde con rapidez y exhaustividad a las solicitudes de diligencia debida para mantener el impulso.
4. Asesoramiento jurídico: Contrata a un abogado con experiencia para que te ayude a revisar documentos, contratos y cuestiones de cumplimiento normativo.
5. Ciberseguridad: Asegúrate de que los activos digitales sean seguros, ya que las violaciones de datos descubiertas durante la diligencia debida pueden ser motivo de ruptura del acuerdo.

• Hoja de términos
• Valoración
• Ronda de la serie A
• Equidad
• Oferta pública inicial (OPI)

La diligencia debida sirve de base para la confianza entre las empresas emergentes y los inversores o socios. Al anticiparse y prepararse de forma proactiva para un examen exhaustivo, los fundadores no solo allanan el camino hacia la financiación o la salida, sino que también crean mejores procesos internos para el éxito a largo plazo. Una diligencia debida bien pensada ayuda a todas las partes a tomar decisiones informadas y seguras, y aumenta la probabilidad de que los acuerdos se desarrollen de forma fluida y justa.