Конвертируемая облигация

Конвертируемая облигация — краткосрочный долговой инструмент, который широко используют для раннего финансирования стартапов. Инвестор одалживает компании средства, а затем долг автоматически превращается в долю вместо возврата наличными. Чаще всего это происходит во время следующего значимого раунда и сопровождается дисконтом или другими стимулами вроде оценочного потолка. По сравнению с классическим раундом с фиксированной оценкой ноты закрываются быстрее, дешевле и требуют меньше юридических согласований, поэтому их выбирают на посевной стадии.

Конвертируемые ноты ведут себя как гибрид долга и капитала. На старте это займ с начислением процентов (их редко выплачивают деньгами), но к моменту следующего раунда и основная сумма, и проценты конвертируются в привилегированные акции.

Ключевые элементы конвертируемой ноты:

• Основная сумма (Principal Value): объём средств, который инвестор вложил или занял компании.
• Процентная ставка (Interest Rate): годовая ставка начисления процентов, обычно 2–8%.
• Срок погашения (Maturity Date): крайний срок, по которому нота должна быть конвертирована или погашена; чаще всего 12–24 месяца.
• Механизм конвертации (Conversion Mechanism): описывает процесс перехода долга в долю и обычно включает дисконт при конвертации (инвесторы получают акции со скидкой 10–25% к цене нового раунда), оценочный потолок (максимальную цену конвертации, защищающую ранних сторонников) и правила автоматической или опциональной конвертации на момент раунда либо погашения.

Конвертируемые ноты упрощают фондрайзинг, потому что откладывают спор об оценке до более предсказуемого этапа. Это полезно, когда:

• стартап не может или не хочет фиксировать стоимость из-за высокой неопределённости;
• компании нужен доступ к деньгам без долгих переговоров;
• важно сократить юридические и бухгалтерские расходы по сравнению с полноценным раундом акционерного капитала.

При этом серия неструктурированных нот может превратить каптейбл в головоломку и привести к неожиданному размытию, особенно если бумаги конвертируются одновременно и на разных условиях.

Представьте, что стартап привлекает $500 000 от бизнес-ангела через конвертируемую ноту с дисконтом 20% и оценочным потолком $5 млн. Через год компания проводит раунд серии A с оценкой $10 млн. В этот момент нота и начисленные проценты конвертируются в долю. Поскольку потолок $5 млн ниже текущей стоимости, конвертация идёт по потолку, и ранний инвестор получает больше акций, чем участники серии A. Если бы потолок не сработал, активировался бы дисконт, и держатель ноты конвертировал бы долг по цене на 20% ниже, чем новые инвесторы.

1. Прозрачные условия: пропишите потолок, дисконт, ставку и срок, чтобы обе стороны одинаково трактовали договорённости.
2. Осторожнее с объёмом: множество нот с разными параметрами усложняют будущие раунды и раздражают новых инвесторов.
3. Учёт начислений: фиксируйте проценты и остатки по каждой ноте, чтобы заранее понимать эффект конвертации.
4. Планы на случай задержек: знайте, что будете делать, если следующий раунд затянется или не состоится — часть нот требует погашения к сроку.
5. Управление каптейблом: моделируйте влияние конвертации в специализированных инструментах, чтобы видеть итоговое распределение долей.

• Seed-раунд
• Pre-money оценка
• Term sheet
• Cap Table
• Ангельские инвесторы

Конвертируемые ноты — быстрый и гибкий способ привлечь ранний капитал. Они откладывают сложные разговоры об оценке, но требуют точного понимания механики и последствий: плохо структурированные ноты могут сильно повлиять на владение и контроль. Прозрачные переговоры и аккуратная юридическая работа помогают избежать сюрпризов в последующих раундах.