Список условий сделки

Срок листа является необязательным документом, в котором излагаются основные условия делового соглашения между сторонами, чаще всего между основателями стартапов и инвесторами в процессе сбора средств. Он служит основой или планом для окончательных, юридически обязательных инвестиционных контрактов, таких как соглашения акционеров или соглашения о покупке. Термин лист направлен на уточнение ключевых параметров предполагаемой сделки, таких как оценка, сумма инвестиций, доли владения, контрольные права и сценарии выхода, до того, как будет проведена юридическая, финансовая и операционная due diligence. Это упрощает переговоры, сводит к минимуму недоразумения и помогает всем сторонам заранее оценить, существует ли согласованность по основным вопросам.

Срочные листы обычно представляются венчурными капиталистами (VC), ангельскими инвесторами или стратегическими инвесторами для стартапов после первоначального интереса или должной осмотрительности. Хотя этот термин не является юридически обязательным в большинстве случаев (за исключением положений, касающихся конфиденциальности, эксклюзивности, а иногда и периодов отсутствия магазинов), он является важной вехой в процессе сбора средств. Основные элементы, обычно встречающиеся в листе терминов стартапа, включают:

• Оценка: предденежная оценка (стоимость компании до инвестиций) и постденежная оценка (после инвестиций).
• Сумма инвестиций: Сколько капитала инвестор вложит.
• Право собственности на акции: Процент акций компании инвестор получит.
• Размер и его влияние (сколько акций зарезервировано для будущих сотрудников до или после инвестиций).
• Структура совета директоров: количество мест в совете директоров; право инвестора назначать директоров.
• Положения о том, как ключевые решения требуют одобрения совета директоров или акционеров, и в какой степени инвестор имеет право вето.
• Ликвидационное предпочтение: Правила для тех, кто получает оплату и в каком порядке компания продается или ликвидируется.
• Дивиденды: распределяются ли и как дивиденды между акционерами.
• Антисемит Защита от потребления: механизмы защиты долей инвесторов от размывания в будущих раундах.
• Основатель Vesting: Условия о том, как акционерный капитал основателей будет переходить с течением времени.
• Особые разрешения, необходимые для крупных действий (например, продажа компании, выпуск новых акций).

Термин листовая фаза имеет решающее значение в финансировании каждого стартапа. Он отражает переговорные рычаги как стартапа, так и инвестора и задает культуру будущих отношений. Для учредителей термин лист:

• Помещает наиболее важные точки сделки на стол раньше, часто всплывающие области потенциального конфликта или смещения.
• Сигналы серьезности к другим потенциальным инвесторам (может помочь катализировать конкурентный раунд).
• Формирует будущие стимулы для учредителей и сотрудников, права инвесторов и путь к будущему сбору средств или выходу.
• Позволяет учредителям покупать конкурирующие предложения (если они не ограничены условиями эксклюзивности / отсутствия магазина).

Непонимание или недооценка деталей, таких как предпочтения в отношении ликвидации или условия контроля, может привести к нежелательным сюрпризам, таким как снижение контроля со стороны учредителя или более низкая, чем ожидалось, выплата при приобретении.

Предположим, что стартап ведет переговоры о раунде семеноводства в размере 2 миллионов долларов при предварительной оценке в 6 миллионов долларов. Термин лист указывает:

• Предварительная оценка: $6,000,000
• Инвестиции: $2,000,000
• Постденежная оценка: $8,000,000
• Собственность инвесторов: 25% пост-денег
• Совет директоров: 1 место для инвестора, 2 место для учредителей
• 1-кратное неучаствующее ликвидационное предпочтение (инвестор сначала получает свои деньги обратно, но не более)
• 4-летнее облачение с 1-летним обрывом для непроданных акций основателя

Если стартап примет, окончательные юридические документы будут составлены в соответствии с этими руководящими принципами при условии удовлетворительной должной осмотрительности.

1. Всегда имейте опытного юриста-стартапа, который рассматривает термин лист - многие нюансы могут иметь большое будущее влияние.
2. Оценка важна, но так же важны права инвесторов, положения о контроле и условия выхода.
3. Целостные переговоры: Сосредоточьтесь не только на текущем раунде, но и предвосхищайте будущие раунды; жесткие условия на ранней стадии могут пульсировать вперед или сдерживать будущих инвесторов.
4. Время убивает сделки — отвечайте быстро и избегайте затянувшихся переговоров.
5. Сохраняйте конфиденциальность: Уважайте любые положения о конфиденциальности или исключительности, чтобы не поставить под угрозу ваш авторитет.

• Pre-money оценка
• Конвертируемые ноты
• Cap Table
• Раунд Series A
• Доля (equity)

Термин лист является дорожной картой для привлечения институционального капитала, устанавливая ожидания как для стартапов, так и для инвесторов. Учредителям следует подходить к переговорам на листе, хорошо информированным, уравновешивая краткосрочные потребности с долгосрочными последствиями для собственности, управления и согласования с их видением. Рассматривая лист термина как нечто большее, чем просто формальность, основатели строят прочную основу для роста своей компании и будущего успеха в сборе средств.