Термінологічний список

Термін-лист — це документ, що не має зобов'язуючої сили, в якому викладено основні умови ділової угоди між сторонами, найчастіше між засновниками стартапів та інвесторами під час процесу залучення фінансування. Він слугує основою або планом для остаточних, юридично зобов'язуючих інвестиційних контрактів, таких як акціонерні угоди або угоди про купівлю. Термін-лист має на меті уточнити ключові параметри майбутньої угоди, такі як оцінка вартості, сума інвестицій, частки власності, права контролю та сценарії виходу, до проведення юридичної, фінансової та операційної перевірки. Це спрощує переговори, мінімізує непорозуміння та допомагає всім сторонам на ранньому етапі оцінити, чи існує збіг думок з основних питань.

Термінові листи зазвичай подаються венчурними капіталістами (VC), ангельськими інвесторами або стратегічними інвесторами стартапам після первинного зацікавлення або проведення комплексної перевірки. Хоча терміновий лист не є юридично обов'язковим у більшості випадків (за винятком положень про конфіденційність, ексклюзивність та, іноді, періоди заборони на продаж), він є важливою віхою у процесі залучення фінансування. Основні елементи, які зазвичай містяться в терміновому листі стартапу, включають:

• Оцінка: оцінка до інвестування (вартість компанії до інвестування) та оцінка після інвестування (після інвестування).
• Сума інвестицій: скільки капіталу інвестор готовий вкласти.
• Частка власності: відсоток акцій компанії, який отримає інвестор.
• Опціонний пул: розмір та його вплив (скільки капіталу зарезервовано для майбутніх найманих працівників до або після інвестиції).
• Структура ради директорів: кількість місць у раді; право інвестора призначати директорів.
• Права голосу: положення щодо того, як ключові рішення вимагають схвалення ради директорів або акціонерів, і в якій мірі інвестор має право вето.
• Ліквідаційна перевага: правила щодо того, хто і в якому порядку отримує виплати у разі продажу або ліквідації компанії.
• Дивіденди: чи розподіляються дивіденди між акціонерами та яким чином.
• Захист від розмивання: механізми захисту частки інвесторів від розмивання в майбутніх раундах фінансування.
• Набуття прав засновниками: умови щодо того, як засновники набуватимуть права на акції з часом.
• Захисні положення: для важливих дій (наприклад, продаж компанії, випуск нових акцій) потрібні спеціальні дозволи.

Етап укладення угоди є ключовим у процесі фінансування кожного стартапу. Він відображає переговорну силу як стартапу, так і інвестора та визначає культуру майбутніх відносин. Для засновників угода:

• Викладайте найважливіші пункти угоди на початку, часто виявляючи області потенційних конфліктів або розбіжностей.
• Показує серйозність іншим потенційним інвесторам (може сприяти активізації конкурентного раунду).
• Формує майбутні стимули для засновників і співробітників, права інвесторів та шлях до майбутнього залучення коштів або виходу з бізнесу.
• Дозволяє засновникам розглядати конкурентні пропозиції (якщо це не обмежується умовами ексклюзивності/заборони на пошук інших пропозицій).

Неправильне розуміння або недооцінка таких деталей, як переваги ліквідації або умови контролю, може призвести до небажаних сюрпризів, таких як зменшення контролю засновника або нижча, ніж очікувалося, виплата при придбанні.

Припустимо, що стартап веде переговори про фінансування на суму 2 млн доларів при оцінці вартості компанії до фінансування в 6 млн доларів. У договорі про умови фінансування зазначено:

• Оцінка вартості до фінансування: 6 000 000 доларів США
• Інвестиції: 2 000 000 доларів США
• Оцінка після фінансування: 8 000 000 доларів США
• Частка інвесторів: 25% після фінансування
• Правління: 1 місце для інвестора, 2 для засновників
• 1x перевага ліквідації без участі (інвестор спочатку отримує свої гроші назад, але не більше)
• 4-річний строк набуття права власності з 1-річним строком очікування для акцій засновників, що не набули права власності

Якщо стартап приймає ці умови, остаточні юридичні документи будуть складені відповідно до цих вказівок, за умови задоволення вимог щодо належної ретельності.

1. Залучіть юридичного радника: завжди просіть досвідченого юриста, що спеціалізується на стартапах, переглянути умови угоди — багато нюансів можуть мати великий вплив у майбутньому.
2. Розумійте компроміси: оцінка важлива, але так само важливі права інвесторів, положення про контроль та умови виходу.
3. Ведіть переговори комплексно: зосередьтеся не тільки на поточному раунді, але й передбачте майбутні раунди; жорсткі умови на початку можуть мати наслідки в майбутньому або відлякати майбутніх інвесторів.
4. Продовжуйте переговори: час вбиває угоди — реагуйте швидко і уникайте затяжних переговорів.
5. Зберігайте конфіденційність: дотримуйтесь будь-яких положень про конфіденційність або ексклюзивність, щоб не поставити під загрозу свою репутацію.

• Оцінка вартості до фінансування
• Конвертовані нотатки
• Таблиця капіталізації
• Серія A Round
• Капітал

Термін-лист — це дорожня карта для залучення інституційного капіталу, що визначає очікування як для стартапів, так і для інвесторів. Засновники повинні підходити до переговорів щодо термін-листа добре поінформованими, збалансовуючи короткострокові потреби з довгостроковими наслідками для власності, управління та узгодження з їхнім баченням. Ставлячись до термін-листа не лише як до формальності, засновники створюють міцну основу для зростання своєї компанії та успіху в майбутньому залученні коштів.